外服控股(600662):外服控股关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告
上海外服控股集团股份有限公司 关于重大资产置换置入资产上海外服（集 团）有限公司资产减值测试报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告的议案》，现将具体情况公告如下： 一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况 （一）交易对方 本次交易对方为上海强生控股股份有限公司（现更名：上海外服控股集团股份有限公司，以下简称“公司”、“强生控股”、“外服控股”）、上海东浩实业（集团）有限公司（现更名：上海东方菁汇（集团）有限公司，以下简称“东浩实业”、“东方菁汇”）及上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）。 （二）交易概述 2020年10月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。 1、 上市公司股份无偿划转 久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。 2、 重大资产置换 （集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。 3、 发行股份购买资产 公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。 4、 募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，公司拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。 根据公司2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。 募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。 （三）标的资产评估值和作价情况 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2020年5月31日。 2、 拟置出资产的估值情况 根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为353,931.07万元，评估值为379,296.71万元，评估增值25,365.64万元，增值率7.17%。 根据公司2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。经交易各方友好协商，扣除公司派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。 3、拟置入资产的估值情况 根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为173,865.23万元，评估值为680,800.00万元，评估增值506,934.77万元，增值率291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为680,800.00万元。 二、标的资产承诺及补偿约定情况 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》对子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）的业绩承诺进行了规定，规定如下： 1、 业绩承诺期限 本次交易业绩承诺期为三年：2021年、2022年及2023年。 2、 业绩承诺指标 以上海东洲资产评估有限公司出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，交易对方东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在业绩承诺期实现的归母净利润分别不低于38,326.90万元、43,941.49万元、50,333.29万元，同时在业绩承诺期实现的扣非归母净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。 如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从3、业绩补偿安排 1）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 2）若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业： 业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 3）如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述1）与2）分别计算得出的较高值予以确定。 4、减值测试补偿安排 本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即： 置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格） 减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算： （1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份 数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。 （2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 三、业绩承诺完成情况 2021年度、2022年度、2023年度上海外服业绩实现情况如下： 1、归母净利润 单位：人民币万元
单位：人民币万元
2022年7月21日,经上海外服第一届第二十二次董事会决议审议通过,向全体股东分配股利40,000.00万元 2023年8月11日,经上海外服第一届第二十九次董事会决议审议通过,向全体股东分配股利27,000.00万元。 2、股东增资事项 2022年8月29日，外服控股第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，外服控股向上海外服增资814,524,230.54元。 五、减值测试情况 根据重组协议约定，本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿，本次承诺补偿期已于2023年度届满，为此公司已对上海外服股东全部权益进行减值测试。 1、上海外服权益价值的评估情况 公司已聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”） 对上海外服股东全部权益在基准日2023年12月31日的价值进行估值，并由其于2024年7月12日出具了《上海外服控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1538号），资产评估报告所载 2023 年 12 月 31 日上海外服股东全部权益价值的估值结果为7,778,000,000.00元。 2、 本次减值测试过程中，公司已履行了以下程序： （1）已充分考虑本次减值测试的背景、目的等必要信息。 （2）为了保证本次减值测试结果和收购时点出具的东洲评报字[2020]第0839号《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的结果可比，公司确保本次减值测试使用的评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因（3）根据收集到的市场资料及信息，在对标的公司财务经营状况分析的基础上，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产减值测试结论。 （4）在标的公司持续经营及宏观经济环境等假设前提不变的条件下，已充分考虑未来盈利预测的可实现性。 （5） 根据分析结果计算是否发生减值。 3、 本次减值测试情况 根据《监管规则适用指引--上市类第1号》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的资产减值金额计算过程如下： 单位：元 通过以上工作，我们认为： 截至2023年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后大于2021年本公司购买标的资产的交易价格，标的资产没有发生减值。 5、审计机构专项审核意见 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司资产减值测试专项审核报告》（信会师报字【2024】第ZA14052号），公司管理层编制的《上海外服控股集团股份有限公司关于重大资产置换置入资产上海外服（集团）有限公司资产减值测试报告》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司标的资产减值测试的结论。 6、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司已编制标的资产减值测试报告，立信会计师日，扣除业绩承诺期内标的资产股东增资及利润分配的影响后，标的资产未发生减值。 特此公告。 上海外服控股集团股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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