天润乳业(600419):新疆天润乳业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法
会计师事务所选聘管理办法 第一章 总则 第一条 为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含“续聘”、“改聘”，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，已报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案； （二）具有财政部门颁发的《会计师事务所执业证书》，具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师团队； （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚； （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚、监管措施、纪律处分； （七）能够对所知悉的公司尚未披露重大信息、商业秘密保密； （八）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。 第六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 第三章 选聘会计师事务所程序 第七条 下列机构或人员可以向公司提议选聘会计师事务所： （一）审计委员会； （二）过半数独立董事或1/3以上的董事； （三）监事会。 第八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审查选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规和《公司章程》规定的以及董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或者其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 公司应当通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息及准备应聘材料。 公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第十条 公司财务管理部、内部审计部、证券投资部等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘和审计质量评估工作，并协助审计委员会对会计师事务所开展审计等相关工作进行日常管理。 第十一条 公司选聘会计师事务所的基本流程如下： （一）前述第七条具有提议资格的机构或人员提议启动选聘会计师事务所相关工作，公司相关经办部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件； （二）审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审查，确定选聘文件内容； （三）公司相关经办部门依据选聘文件具体执行选聘工作，主要包括启动相应的招标程序，收集整理参加选聘的会计师事务所提交的资料，组织开展评审会等； 师事务所的议案，审议通过后提交董事会； （五）董事会审议通过后，提交股东会审议决定，公司及时履行信息披露义务； （六）根据股东会决议，公司与选聘的会计师事务所签订审计业务约定书。 第十二条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。 第十三条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。 第十四条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第十五条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值 第十六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十七条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所到期可以进行续聘，续聘无需重新执行相关招标程序。 第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第四章 改聘会计师事务所 第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构； （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题； （三）会计师事务所因其自身原因延误审计工作进展导致难以保障公司按期履行信息披露义务； （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； （五）会计师事务所对外泄露公司未披露重大信息和商业秘密，对公司造成损失或不利影响； （六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作； （七）连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行相关决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年； （八）根据相关法律法规及本办法要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。 第二十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。 前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司应为前任会计师事务所在第二十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向其详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照前述规定履行改聘程序。 第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第五章 监督与信息披露 第二十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）公司在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，或者连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）在公司业务规模未发生大幅变动的情况下，聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （四）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第二十五条 公司应当做好会计师事务所选聘相关信息的对外披露工作，包括但不限于： （一）公司应当在年度报告或年度财务决算报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息； （二）公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告； （三）公司拟改聘会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等； （四）公司当年审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第二十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。 第二十七条 审计委员会在会计师事务所选聘过程中发现存在违反相关法律法规、《公司章程》及本办法规定情形的，应及时报告董事会。公司应根据违规情节轻重及后果严重程度追究相关人员责任。 第六章 附则 第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十条 本办法自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 新疆天润乳业股份有限公司 2024年8月22日 中财网
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