爱玛科技(603529):爱玛科技关于修订公司章程

时间：2024年08月22日 19:11:21 中财网

原标题:爱玛科技:爱玛科技关于修订公司章程的公告

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-078 转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司章程指引（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕62号）的相关规定及公司实际情况，于2024年8月22日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在 2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配原则为： （一）公司应当重视对投资者特别是中 小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定 的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式向投资者分配股利。公司分 配股利时，优先采用现金分红的方式，在满	第一百六十二条 公司的利润分配原则为： （一）公司应当重视对投资者特别是中 小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定 的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式向投资者分配股利。公司分 配股利时，优先采用现金分红的方式，在满
足公司正常经营的资金需求情况下，公司将 积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年 盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能 够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 司应当优先采取现金方式分配股利，且公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比 例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑 公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争 力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段， 以及是否有重大资金支出安排等因素制定公 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下 原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到40%。	足公司正常经营的资金需求情况下，公司将 积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年 盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能 够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 司应当优先采取现金方式分配股利，现金股 利政策目标为：公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议 决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑 公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争 力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段， 以及是否有重大资金支出安排等因素制定公 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下 原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
3）在公司发展阶段属于成长期且有重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现 金分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在确保最低现金分红比 例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度 进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期分红，具体形式和 分配比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程 中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公 司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并 结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟 定公司的利润分配预案。	所占比例应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大 资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现 金分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在确保最低现金分红比 例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司原则上 每年度至少进行一次利润分配。公司召开年 度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程
公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东大会审议。董事 会审议利润分配预案需经全体董事过半数同 意，并且经二分之一以上独立董事同意方可 通过。独立董事应当对利润分配具体方案发 表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配 具体方案进行审议，并经监事会全体监事过 半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中 小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东 关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的 规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董 事会未提出以现金方式进行利润分配预案 的，应在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。同时在召开股东大会 时，公司应当提供股东大会网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长	中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公 司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并 结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟 定公司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东大会审议。董事 会审议利润分配预案需经全体董事过半数同 意，并且经二分之一以上独立董事同意方可 通过。独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披 露。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配 具体方案进行审议，并经监事会全体监事过 半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电 子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中 小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东 关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的
期发展的需要，需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意以及监事会全体 监事过半数同意方可提交股东大会审议，独 立董事应对利润分配政策的调整或变更发表 独立意见。有关调整利润分配政策的议案应 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，该次股东大会应同时采用网络 投票方式召开。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。	规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董 事会未提出以现金方式进行利润分配预案 的，应在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。同时在召开股东大会 时，公司应当提供股东大会网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 5、当公司存在以下情形时，可以不进行 利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见； （2）公司该年度经营性现金流量净额为 负数； （3）法律法规及本章程规定的其他情 形。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意以及监事会全体 监事过半数同意方可提交股东大会审议，独 立董事应对利润分配政策的调整或变更发表 独立意见。有关调整利润分配政策的议案应
	经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，该次股东大会应同时采用网络 投票方式召开。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，审议通过后提交市场监督管理部门办理工商备案登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商备案登记手续，本次修订《公司章程》最终以市场监督管理部门核定为准。


特此公告。



爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年8月23日