爱玛科技(603529):北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售 期解除限售条件成就的 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层 邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869 二〇二四年八月 北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书 致：爱玛科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本限制性股票激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。 3、本所仅就与爱玛科技本次解除限售条件成就所涉的相关事项发表意见，而不对公司本次解除限售条件成就所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次解除限售条件成就的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供爱玛科技为本次解除限售条件成就之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 释义 除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
正文 一、本次解除限售条件成就所获得的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就所获得的批准与授予如下： 1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见。 2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021年11月17日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王爱俭女士在指定信息披露媒体发布《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》，由其作为征集人就公司拟于2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；征集投票权的起止时间自2021年12月21日至2021年12月22日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。 4、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对首次激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本限制性股票激励计划首次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。 7、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。 8、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。 9、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。 10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 11、2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 12、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 二、本限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）预留授予限制性股票已进入第二个解除限售期 根据本限制性股票激励计划的规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 39个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。 预留授予登记完成日为2022年5月19日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2024年8月19日进入第二个解除限售期。 （二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况 根据《激励计划》、公司出具的说明等文件，并经本所律师核查，本次解除限售之条件成就情况如下：
（三）预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排 1、授予日：2022年4月18日 2、可解除限售数量：11.34万股，约占目前公司总股本的0.0132% 3、可解除限售人数：14人 4、激励对象名单及解除限售情况：
四、结论意见 综上所述，本所律师经核查认为： （一）爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定； （二）本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2024年8月19日进入第二个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份，无副本。 （以下无正文） 中财网
 |