中储股份(600787):天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
天津精卫律师事务所 关于中储发展股份有限公司限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施的法律意见书 精卫非诉意字（2020）第012-9号 致：中储发展股份有限公司 天津精卫律师事务所（以下称“本律师”）受中储发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，就公司依据《中储发展股份有限公司限制性股票激励计划》（以下称“激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、政府部门规章、公开并普遍适用的规范性文件（以下合称“有关法律法规”）和《中储发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及激励计划的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销涉及的相关事项和实施情况进行了必要的尽职调查，查阅了本律师认为必须查阅的文件和资料，并就本次回购注销实施的有关事宜向公司有关管理人员做了必要的询问或与之进行了必要的讨论。 在尽职调查过程中，本律师得到公司的保证，其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档和做出的陈述是真实、准确和完整的，上述材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料、复印材料、电子文档均与正本材料或者原件相符，且一切 足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件资料于提供给本律师之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 本律师基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实的了解及对本法律意见书出具日前颁布实施的有关法律法规的理解出具本法律意见书。本律师认定某些事实是否合法有效是以该等事实发生之时所适用的有关法律法规为依据。 本律师仅就与本次回购注销及其实施有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，引述并不意味着本律师对这些引述内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；对于该等报告涉及的数据、结论等内容，本律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司作为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本律师依照《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销及其实施涉及的相关事项进行了必要的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述 ，本律师就本次回购注销及其实施情况发表法律意见如下： （正文见下页） 一、本次回购注销的批准和授权 公司2021年第一次临时股东大会审议通过了激励计划并授权董事会办理激励计划相关事宜，其中包括，授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。 公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于2024年6月4日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 依照公司股东大会对董事会的上述授权，公司九届二十四次董事会会议于2024年6月7日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司监事会九届十二次会议也审议通过了上述议案。 经查，本律师认为，本次回购注销已取得了必要的批准和授权，无需进一步的批准和授权，且该等已经取得的批准和授权符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。 二、本次回购注销的信息披露 （一）2024年6月8日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布了公司九届二十四次董事会决议公告及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》和《关于变更注册资本暨修订公司章程的公告》。 （二）2024年6月8日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布了公司监事会九届十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》的公告。 （三）2024年6月8日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布了本律师出具的《关于中储发展股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 （四）2024年6月8日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布了《中储发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 截至2024年7月23日，上述公告期已满45天。公告期间，公司未收到任何债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。 经查，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的信息披露事项符合《管理办法》等有关法律法规的规定和上海证券交易所的要求。 三、本次回购注销的情况 （一）本次回购注销的原因及依据 1、根据激励计划第二十条第（一）项的规定，第二个解除限售期前一个会计年度（即2023年度）公司业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解除限售： （1）归母净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （2）归母扣非净利润较2019年复合增长率不低于35%，且不低于对标企业75分位值；和 （3）经济增加值改善值（ΔEVA）为正，且达到集团下达指标分解至公司的考核要求。 根据激励计划第三十八条的规定，如公司未满足解除限售业绩目标，则当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（不计利息）予以回购。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归母净资产收益率为5.91%，未达到同行业均值8.06%及对标企业75分位值8.5%。由于公司2023年度归母净资产收益率未达到激励计划第二十条第（一）项规定的业绩考核条件，第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，公司按照激励计划规定的数量和价格条件回购激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票并予以注销。 2、根据激励计划第四十条第（一）项的规定，如激励对象因身故、退休、丧失劳动能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，则其获授的限制性股票中已授予未解除限售部分，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内实际任职时间确定每个批次可解除限售比例及数量，剩余未解除限售部分（包括各解除限售期未解除限售的部分）由公司按授予价格（计算利息）回购。 退休、工作调动，已不再具备激励对象的资格，公司按照激励计划规定的数量和价格条件回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票或全部限制性股票并予以注销。 3、根据激励计划第四十条第（三）项的规定，如激励对象主动辞职，或劳动合同、聘用合同到期终止单方面不再续约，或因激励对象个人绩效考核结果为不称职或基本称职导致全部或部分限制性股票不得解除限售的，则其获授的限制性股票中已授予未解除限售部分、或根据激励计划规定不符合解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价为授予价格（不计利息）与股票市价的较低者。 公司提供的相关资料显示，按照激励计划获授限制性股票的激励对象中有1人因主动离职，已不再具备激励对象的资格，公司按照激励计划规定的数量和价格条件回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票并予以注销。 （二）本次回购注销的回购对象和回购数量 公司提供的相关资料显示，本次回购注销涉及激励对象137人，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,776,088股。 （三）本次回购注销的回购价格和回购资金来源 根据激励计划第四十二条的规定，激励对象获授的限制性股票完成股权登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整，回购数量和价格的调整方法同激励计划“第十一章 限制性股票的调整方法和程序”。 2021年7月7日，公司披露《中储发展股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.079元（含税），该权益分派已于2021年7月14日实施完毕。 2022年7月12日，公司披露《中储发展股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.161元（含税），该权益分派已于2022年7月19日实施完毕。 2023年6月8日，公司披露《中储发展股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.10元（含税），该权益分派已于2023年6月15日实施完毕。 2024年5月30日，公司披露《中储发展股份有限公司2023年年度权益分派实施公 告》，每股派发现金红利0.128元（含税），该权益分派已于2024年6月6日实施完毕。 公司限制性股票授予价格为2.82元/股，根据激励计划第二十五条第（三）项的规定，本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整： 调整后的回购价格＝授予价格－每股累计派息额 因此，本次回购注销的限制性股票回购价格相应调整为2.352元/股。 本次回购注销的回购资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了本次回购注销的回购专用证券账户(账户号码B882322685)，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计2024年8月27日完成注销登记。本次回购注销的限制性股票完成注销登记后，公司总股本由2,180,728,668股变更为2,174,952,580股。 经查，本律师认为，（1）本次回购注销的原因及依据、回购对象、回购数量、回购价格的调整确定、回购资金来源和回购注销安排均符合《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定及激励计划、《限制性股票授予协议书》的相关安排，合法有效；和（2）本次回购注销的实施不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本律师认为， （一）本次回购注销已取得了必要的批准和授权，无需进一步的批准和授权，且该等已经取得的批准和授权符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效； （二）本次回购注销的原因及依据、回购对象、回购数量、回购价格的调整确定、回购资金来源和回购注销安排均符合《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定及激励计划、《限制性股票授予协议书》的相关安排，合法有效； （三）本次回购注销的实施不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形；及 （四）截至本法律意见书出具日，本次回购注销的信息披露事项符合《管理办法》等有关法律法规的规定和上海证券交易所的要求。 本法律意见书正本一式伍份，无副本。 中财网
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