惠泰医疗(688617):公司章程
原标题:惠泰医疗:公司章程 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 目录 第一章 总则 .......................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 3 第三章 股份 .......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 7 第一节 股东 .......................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 20 第五章 董事会 .................................................................................................... 25 第一节 董事 ........................................................................................................ 25 第二节 董事会 .................................................................................................... 30 第六章 高级管理人员 ........................................................................................ 36 第七章 监事会 .................................................................................................... 38 第一节 监事 ........................................................................................................ 39 第二节 监事会 .................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 41 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 41 第二节 利润分配 ................................................................................................ 42 第三节 内部审计 ................................................................................................ 45 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 45 第九章 通知和公告 ............................................................................................ 46 第一节 通知 ........................................................................................................ 46 第二节 公告 ........................................................................................................ 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 48 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 51 第十二章 附则......................................................................................................... 51 第一章 总则 第一条 为维护深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件 的有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由深圳市惠泰医疗器械有限公司（以下简称“惠泰有限”）整体变更设立的股份有限公司；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914403007388070891。 第三条 公司于 2020年 9月 8日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,667万股，于 2021年 1月 7日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：深圳惠泰医疗器械股份有限公司 英文全称：APT Medical Inc. 第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路 11号同方信息港 B栋 601，邮政编码：518000。 第六条 公司注册资本为人民币 97,328,715元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书和董事会聘任且认定为高级管理人员的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：始终致力于自主创新和在心脑血管微创介入领域的发展，并为推动全球医疗事业发展做出卓越的贡献。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：III类 6821医用电子仪器设备、III类 6825医用高频仪器设备、III类 6866医用高分子材料及制品、III类 6877介入器材的生产、自产产品的销售（由分公司生产）； II类、III类医疗器械的批发、进出口及销售。计算机软件开发与自主开发 软件的销售；医疗器械产品的技术开发、咨询（不含限制项目）、并提供上述产品的批发、进出口及相关配套业务；设备租赁；I类医疗 器械的批发、进出口及销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 第十九条 公司由惠泰有限整体变更为股份有限公司，即以惠泰有限截至 2019年 9月 30日经审计确认的净资产 215,388,169.05元，按照 4.307763：1的比例折合为公司的股份总额 5,000万股。各发起人持有的股份数 及持股比例如下：
第二十条 公司股份总数为 97,328,715股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份卖出的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； (十四) 审议公司在连续 12个月内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五) 审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途事项； (十八) 对公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权及股东大会的法定职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会对董事会的授权内容 应当明确具体。 第四十二条 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议 通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产的 30%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六) 根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东 大会审议的其他对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第四十三条 公司发生以下交易（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）时，须经董事会审议后提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的 50%以上； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500万元； 前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。公司 应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按 照其中单向金额，适用前述规定。 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照 连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 已经按照前款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元，应当提供评 估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联 交易可免于审计或者评估。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现本章程第四十六条规定的应当召开临时股东大 会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐 明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召 开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、 或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人 出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务 合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行 事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业 印章）、委托人持股凭证。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委 派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 代理人代表的股份数； (三) 是否具有表决权； (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东 的，应加盖法人单位或合伙企业印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法 出席的情况除外。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记 载的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员和由股东代表担任监事会成员的任免，决定董事 会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 公司的经营方针和投资计划； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 发行公司债券； (八) 聘用或解聘会计师事务所； (九) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在 12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和 表决程序如下： (一) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； (三) 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。 如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求 关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； (四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的 股份数的 2/3以上通过； (五) 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关 关联交易事项的表决归于无效。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名 以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时， 每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 股东代表监事的简历和基本情况。 (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意， 并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具 有《公司法》规定的不得担任董监高的情形或受过中国证监 会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东 大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事 职责。独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章 以及中国证监会发布的有关规定执行。 (二) 股东代表监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提名由股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征 得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于： 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股 份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董监高的情形 或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选 后切实履行监事职责。 (三) 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第八十五条 股东大会就选举董事或者监事进行表决，候选人在 2名以上时，应实行累积投票制。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在 股东大会召开前提出董事、监事候选人。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事（独立董事和非独立董事）、监事的表决应当分别进行。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 将提案搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任，但股东大会决议另有规定的除外。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章、上海证券交易所规定的其他内 容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选 人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 在公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起 36个月 内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已 任职的独立董事，其任职时间连续计算。 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 积极了解并持续关注公司的经营管理状况，及时向董事会报 告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事 项不了解为由主张免除责任； (四) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项 可能产生的风险和收益； (五) 原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出 席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体 明确，不得全权委托； (六) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时 纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任； (七) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (八) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程 另有规定的除外。 董事提出辞职后，公司应当在提出辞职之日起 60日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在董事辞职生效或任期届满后 3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结 束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。 第一百〇七条 公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的 1/3。 独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况 和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公 司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、法规和本章程 针对相关事项享有特别职权。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）名，非独立董事六（6）名，设董事长 1 名，副董事长 1名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 向股东大会提出提案； (十七) 提名董事候选人，提议撤换、变更董事； (十八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六） 项规定的情形收购本公司股份； (十九) 选举董事长、副董事长； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其他 职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略与投资委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使 董事会部分职权的，但授权内容应当明确具体，并对授权事项 的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行 使。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的 10%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 且超过 1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以上，且超过 100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 100万元。 前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金 额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应 当按照其中单向金额，适用前述规定。 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事 项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易，按照连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应该经 过董事会审议。已经按照前述规定履行义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元。 第一百一十五条 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事 会审议对外担保事项时，应经出席董事会的 2/3以上董事同意， 且不得少于董事会全体董事的 1/2。 第一百一十六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会 议议题的相关背景材料。 第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： (一) 代表 1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 总经理提议时； (五) 1/2以上独立董事提议时； (六) 董事长认为必要时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件送达方式；通知时限为会议召开 5日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。经全体董事一致同意，董事会会议的提前通知期限可 以被豁免。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出 席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清 其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召 开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由 董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会 议的 2/3以上董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项相关方有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可 以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先 通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议 所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起 生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于 10年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（七） 项至第（九）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十四条 总经理每届任期 3年，总经理经董事会聘任可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 及其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 召集和主持总经理办公会议； (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公 司职工的聘用和解聘； (十一) 有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）； (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理及其他高级管理人员每届任期 3年，由总经理提请董事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司 某一方面的经营管理工作。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十一条 总经理应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百四十二条 董事会秘书工作细则包括下列内容： (一) 董事会秘书的任职要求； (二) 董事会秘书的工作职责； (三) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 董事会秘书负责公司信息披露事务，应依法披露公司定期报告和临时报告。 第一百四十四条 公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 第一百五十一条 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60日内完成补 选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 第一百五十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会，监事会由三（3）名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6个月至少召开一次会议，并于会议召开 10日前以书面方式通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议 召开 5日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监 事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第一百六十条 监事会制定《监事会议事规则》，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。《监事会议事规则》作为章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十七条 公司利润分配政策基本原则： 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司 董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应 当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题 第一百六十八条 公司利润分配具体政策： (一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股 票相结合或其他合法的方式分配股利；其中，现金股利（未完）  |