山外山(688410):调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
关于调整2023年限制性股票激励计划 授予价格及授予数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予价格：由21.54元/股调整为14.32元/股。 ? 限制性股票授予数量：由1,069.0750万股调整为1,592.9217万股。首次授予数量由855.2600万股调整为1,274.3374万股；预留授予数量由213.8150万股调整为318.5843万股。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月22日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意董事会根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及授予数量进行调整。授予价格（含预留部分）由21.54元/股调整为 14.32元/股；限制性股票的授予数量由 1,069.0750万股调整为1,592.9217万股。其中，首次授予数量由855.2600万股调整为1,274.3374万股；预留授予数量由213.8150万股调整为318.5843万股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （二）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈定文先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。 （四）2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。 （五）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （六）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （七）2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2024年 7月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （八）2024年7月2日至2024年7月11日，公司对本次激励计划预留授 予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激励对象名单提出的疑义或异议。2024年 7月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2024-048）。 （九）2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。 二、本次调整的主要内容 （一）调整事由 公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2024年7月2日披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041）。公司2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,648,085股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股，共计派发现金红利43,129,617.00元，转增105,667,561股，本次分配后总股本为321,315,646股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 1、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下： （1）派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）=(P-V)÷(1+n)=(21.54-0.20)÷(1+0.49)≈14.32元/股。 0 2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上公式，公司 2023年限制性股票计划调整后的限制性股票数量＝Q0×(1＋n)=1,069.0750×（1＋0.49）≈1,592.9217万股。其中，首次授予数量由855.2600万股调整为1,274.3374万股；预留授予数量由213.8150万股调整为318.5843万股。 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 三、本次调整事项对公司的影响 公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、监事会意见 监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的授予价格及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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