华盛锂电(688353):国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛锂电材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
南京市汉中门大街 309号 B座 5/7/8层 邮编：210036 5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 8月 目 录 第一节 引 言 ........................................................................................................... 4 一、律师声明事项........................................................................................................ 4 二、释 义.................................................................................................................. 5 第二节 正 文 ........................................................................................................... 7 一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权............................................ 7 二、本次激励计划调整的具体情况............................................................................ 9 三、本次授予的主要内容.......................................................................................... 10 四、本次授予的信息披露.......................................................................................... 12 五、结论意见.............................................................................................................. 12 第三节 签署页 ........................................................................................................... 13 国浩律师（南京）事务所 关于江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之 法律意见书 致：江苏华盛锂电材料股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛锂电材料股份有限公司的委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《江苏华盛锂电材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项相关法律事宜出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、 律师声明事项 1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、 本所律师同意江苏华盛锂电材料股份有限公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 7、 本法律意见书仅供江苏华盛锂电材料股份有限公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 二、 释 义 在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
第二节 正 文 一、 本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整及首次授予事项，公司已履行如下批准和授权： 1、2024年 6月 29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。 2、2024年 6月 29日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。 3、2024年 7月 1日，公司公告了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2024年 7月 1日至 2024年 7月 10日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于 2024年 7月 11日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象合法、有效。 4、2024年 7月 1日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事黄雄先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024年 7月 16日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 6、2024年 7月 17日，公司公告了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038），根据公告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2023 年 12 月 28 日至 2024 年 6月 28日，以下简称“自查期间”），核查对象不存在在自查期间买卖公司股票的行为。 7、2024年 8月 22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予的 1名激励对象因个人原因已离职而不得获授限制性股票、4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《激励管理办法》《股票上市规则》《披露指南》《激励计划》的有关规定及 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟将前述激励对象拟获授的限制性股票进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 165人调整为 160人，首次授予的限制性股票数量由 242.00万股调整为 237.00万股。同时，根据《激励管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024年 8月 22日为授予日，授予价格为 12.00元/股，向符合授予条件的 160名激励对象授予 237.00万股限制性股票。 8、2024年 8月 22日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意本次调整事项，并认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意本次授予。 本所律师认为，公司本次调整及首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次激励计划调整的具体情况 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会有权对激励对象名单及授予数量进行调整。根据公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划原拟首次授予的 165名激励对象中，有 1名激励对象因个人原因已离职而不得获授限制性股票、有 4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，董事会同意对本次激励计划的激励对象名单及拟授予的限制性股票总数进行调整。本次调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由165人调整为 160人，拟授予的限制性股票总数由 300.00万股调整为 295.00万股，其中首次授予调整为 237.00万股，预留授予 58.00万股保持不变。 本次调整后的激励对象人数及拟授予的限制性股票的数量具体分配如下：
经本所律师核查，本次调整后的激励对象属于《激励计划》规定的激励对象范围；除上述调整内容外，本次调整后的激励计划其他内容与《激励计划》的内容一致。公司本次激励计划之调整事项在公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的对董事会的授权范围内，调整程序符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划对激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。 三、 本次授予的主要内容 （一）授予日 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 公司于 2024年 8月 22日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2024年 8月 22日为授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为股东大会审议通过本次激励计划后 60天内的交易日，且不在《激励计划》规定的不得授予限制性股票的期间内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《激励管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 （二）授予对象、授予数量和授予价格 公司于 2024年 8月 22日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意在授予日向 160 名激励对象授予 237.00 万股限制性股票，授予价格为人民币 12.00元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《激励管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 （三）授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的承诺、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。 经核查，本所律师认为，本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四、 本次授予的信息披露 公司将根据《激励管理办法》《激励计划》及上市公司信息披露的相关规定，及时公告第二届董事会第十五次决议、第二届监事会第十一次决议等与本次授予相关的文件，公司尚需按照《激励管理办法》《披露指南》及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划对激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票的授予条件已经满足，首次授予日、授予数量、授予价格等事项符合《公司法》《激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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