ST亚联(002316):董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度（2024年8月）
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作其本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第四条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉并遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证券监督管下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定 第九条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 第十条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按不超过其所持本公司股份总数的25%计算其本年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式可转让的股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份不超过一千股时，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第四章 增持股份行为规范 第十五条 本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。 第十六条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第十七条 属于本制度第十五条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第十八条 属于本制度第十五条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第十五条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章 买卖公司股票的禁止情况 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入期的起算点。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第二十四条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十七条的规定执行。 第六章 持有及买卖公司股票行为的披露 第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在该事实发生之前两个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易或股份变动申请表》（附件一），董事会秘书审核批准后，报公司董事会备案。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括以下内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第二十一条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内深交所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员存在本制度第二十二条情形的，公司应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三十一条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量及原因； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第三十二条 公司控股股东、董事、监事和高级管理人员按照本制度第十六条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； 的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第三十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十四条 本制度第十七条、第十八条第一款规定的股份增持结果公告应（一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第七章 处罚 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予股票收益五至二十倍罚款，或交由相关部门处罚。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）违反本制度第二十一条、第二十三条的规定，在限制期限内转让股份的； （二）违反本制度第十条的规定，超出规定的比例转让股份的； （三）违反本制度第二十八条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 吉林亚联发展科技股份有限公司 二〇二四年八月二十二日 附件一： 吉林亚联发展科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易或股份变动申请表
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