新 和 成(002001):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，强化对董事、监事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“以下简称《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第四条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》等关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 信息申报与披露 第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并帐户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。 第九条 公司通过章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的限制转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件。 第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内向公司书面报告（书面报告格式见附件 2）， （一）本次变动前持股数据； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的融资融券交易。 第三章 买卖本公司股票及可转让额度等相关规定 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员本人离职后6个月内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》《股份变动指引》和《公司章程》规定的，董事会秘书应当及时书面通知有关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份总数为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第二十二条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 减持公司股份的特殊规定 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、方式和原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，董监高在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告并披露减持计划完成公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第五章 增持公司股份的特殊规定 第二十八条 本章规定适用于下列增持公司股份情形： （一）董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划； （二）董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十九条 董事、监事和高级管理人员按照规定披露增持计划或者自愿披露增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第三十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十二条 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第六章 责任与处罚 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第七章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、深交所业务规章或或公司章程的有关规定不致的，以有关法律、法规、深交所业务规则或公司章程的规定为准。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第三十七条 本制度解释权归公司董事会。 附： 1、《浙江新和成股份有限公司董事、监事和高级管理人员及其关联人计划买卖本公司股票通知书》 2、《浙江新和成股份有限公司董事、监事和高级管理人员及其关联人买卖本公司股票申报表》 浙江新和成股份有限公司董事会 2024年8月 附件1： 浙江新和成股份有限公司 董事、监事和高级管理人员及其关联人计划买卖本公司股票通知书 浙江新和成股份有限公司董事会秘书： 本人/本单位 ，为浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”）的（董事/监事/高级管理人员/及其配偶、直系亲属、控制的法人或其他组织）。本人/本单位计划于 年 月 日至 年 月 日期间（买入/卖出）新和成约 股股票。 请核查是否存在不当情形。 签名： 日 期： 年 月 日 董事会秘书意见： 董事会秘书（签名）： 日 期： 年 月 日 附件2： 浙江新和成股份有限公司 董事、监事和高级管理人员及其关联人买卖本公司股票申报表 浙江新和成股份有限公司： 本人或本人配偶/父母/子女/兄弟姐妹/控制的法人或其他组织（姓名/公司名称） ，身份证号/营业执照注册号为 ，附件2： 浙江新和成股份有限公司 董事、监事和高级管理人员及其关联人买卖本公司股票申报表 浙江新和成股份有限公司： 本人或本人配偶/父母/子女/兄弟姐妹/控制的法人或其他组织（姓名/公司名称） ，身份证号/营业执照注册号为 ，次持股变动情况申报如下： 单位：股
注2：股份发生变动后次交易日内须向公司申报； 特此申报。 中财网
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