蒙娜丽莎(002918):2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎集团”或“公司”）募集资金 2024年半年度存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510号），并经深圳证券交易所同意，蒙娜丽莎集团由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源）采用原 A股股东优先配售和余额包销相结合的方式，发行可转换公司债券 1,168.93万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为 1,168,930,000.00元，共计募集资金 1,168,930,000.00元，坐扣承销和保荐费用 9,622,641.53元后的募集资金为 1,159,307,358.47元，已由主承销商申万宏源于 2021年 8月 20日汇入蒙娜丽莎集团募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用3,486,996.68元后，蒙娜丽莎集团本次募集资金净额为 1,155,820,361.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《蒙娜丽莎公开发行可转债募集资金验证报告》（天健验〔2021〕7-82号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 金额单位：人民币万元
(一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司于2021年8月31日连同保荐机构申万宏源与中信银行股份有限公司佛山分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”中的增资项目“机器设备及环保设施更新投入技改项目”由公司控股子公司高安市蒙娜丽莎新材料有限公司（原名为高安市至美善德新材料有限公司，以下简称高安蒙娜丽莎）实施。公司根据第二届董事会第三十四次会议决议，将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”对应的募集资金1.3亿元以增资方式转到高安蒙娜丽莎在中国建设银行股份有限公司高安支行开设的募集资金专项账户。高安蒙娜丽莎于2021年9月29日连同公司与中国建设银行股份有限公司宜春市分行及保荐机构申万宏源签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2021年9月29日，鉴于公司“收购至美善德58.9706%股权并增资项目”、“补充流动资金”募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对上述两个项目的募集资金专户（8110901012701332522）进行销户。 更新投入技改项目”对应的募集资金已全部使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对此项目的募集资金专户（36050182045000003153）进行销户。 公司于2023年10月25日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》,同意公司及子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放并签署协定存款协议，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 (二) 募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，本公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元
(一) 募集资金使用情况对照表 1. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）详见本报告附件 1。 2. 本期不存在超额募集资金的使用情况。 3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2021年 9月 22日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》，均同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590.00元及已支付的不含税发行费用 3,486,996.68元。 上述投入已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并于 2021年 9月 13日出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673号）。截至 2021年 10月 8日，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的不含税发行费用已全部置换完毕。 4. 闲置募集资金的现金管理情况 截至 2024年 6月 30日，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
1. 机器设备及环保设施更新投入技改项目 根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,机器设备及环保设施更新投入技改项目应于2022年7月前累计投入13,000.00万元，截至2022年6月30日实际投入9,055.86万元，投资进度为69.66%。该项目实施主体为高安蒙娜丽莎，2022年上半年受多重因素影响，设备采购、物流运输和安装调试工作受到一定影响，导致该项目设备采购安装、调试、验收工作延缓，项目进度无法达到预期。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将“机器设备及环保设施更新投入技改项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日延期至2023年12月31日。该议案经公司于2022年7月26日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过。 2. 数字化管理系统及智能仓库建设项目 根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，数字化管理系统及智能仓库建设项目应于 2022年 7月前累计投入 26,758.00万元，2023年 7月前累计投入 29,793.00万元，截至 2022年 12月 31日实际投入 3,128.78万元，投资进度为 10.50%。 该项目实际使用募集资金与当年预计使用资金存在差异的主要原因是：近年来，公司因加大产能布局和购买办公大楼等事项，固定资产投资大幅增加，2022年度受房地产行业持续调控，市场需求疲软，房地产客户的应收款回款进度受到影响，公司“数字化管理系统及智能仓库建设项目”进度也受到一定影响，项目推进以及付款进度有所延迟。为了合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，公司于 2023年 3月 3日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字化管理系统及智能仓库建设项目”的预定可使用状态日期由原预计的 2023年 7月 31日延期至 2025年 7月 31日。该议案经 2023年第一次债券持有人会议审议通过。 截至2024年6月30日，上述项目累计使用募集资金4,465.88万元，投资进度为14.99%，进度较慢的原因如下：公司 2021年 2月申请发行可转换公司债券时决定建设“数字化管理系统及智能仓库建设项目”，是基于建筑陶瓷和房地产行业处于景气周期，公司销售业务扩张较快，需要通过建设智能仓库解决仓储瓶颈并降低仓库租赁费用。近年来房地产持续深度调整，公司调整销售策略降低了仓库占用，仓库需求减少，项目进度也受到影响。另外，公司上市后新设的广西藤县生产基地及通过收购方式新增的高安生产基地均配套仓库，缓解本项目实施地对智能仓库的迫切需求。综上所述，结合公司实际经营状况，为降低募集资金投资风险，公司延缓该项目投入进度，后续公司将结合行业变化和公司发展情况，继续对该项目可行性进行论证或做出调整。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1.数字化管理系统及智能仓库建设项目目的是提升公司数字信息化水平，提高经营管理效率；解决公司仓储瓶颈，实现智能化管理。但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。 2.本公司用于补充流动资金的募集资金可以缓解公司资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券） 蒙娜丽莎集团股份有限公司 二〇二四年八月二十二日 附件 1 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券） 2024年半年度 编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司 单位：人民币万元
高安蒙娜丽莎实施，因此将收购至美善德 58.9706%股权和机器设备及环保设施更新投入技改项目的收益合并计算。 中财网
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