常宝股份(002478):董事会战略与ESG委员会实施细则（2024年8月）
董事会战略与ESG委员会实施细则 （经2024年8月22日召开的第六届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略与可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员辞职导致出现不符相关规定的情况时，该委员的辞职应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第七条 战略与ESG委员会下设战略与ESG工作小组，负责推进 ESG 相关工作、日常工作联络和会议组织等工作。战略与ESG工作小组由公司总经理担任组长，公司高级管理人员担任小组成员，其中由董事会秘书负责日常工作。 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略和重大经营决策进行研究并提出建议； （二）对公司可持续发展及ESG管理进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； 第九条 战略与ESG委员会应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展。 第十条 战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十一条 战略与ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 第十二条 战略与ESG委员会根据战略工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议，同时反馈给战略与ESG工作小组。 第五章 议事规则 第十三条 战略与ESG委员会会议按需召开。会议由主任委员召集，并需在会议召开三日以前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。当主任委员认为有必要时或两名及以上委员提议时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于战略与ESG委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第十四条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 战略与ESG委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十七条 战略与ESG工作小组成员可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 战略与ESG委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司证券部门保存，保存期不得少于十年。 第二十一条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施。董事会有权根据有关法律、 法规和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本制度进行修订。 江苏常宝钢管股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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