伟隆股份(002871):青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:伟隆股份:青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年八月 第一节 重要声明与提示 青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 8月 9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：伟隆转债。 二、可转换公司债券代码：127106。 三、可转换公司债券发行量：26,971.00万元（2,697,100张）。 四、可转换公司债券上市量：26,971.00万元（2,697,100张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2024年 8月 28日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 8月 13日至 2030年 8月 12日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年 2月 19日至 2030年 8月 12日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。 十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：伟隆股份主体信用级别为A，本次可转换公司债券信用级别为 A。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2024〕998号文”同意注册，公司于 2024年 8月13日向不特定对象发行了 2,697,100张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 26,971.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年 8月 12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足26,971.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 经深交所同意，公司 26,971.00万元可转换公司债券将于 2024年 8月 28日起在深交所挂牌交易，债券简称“伟隆转债”，债券代码“127106”。 本公司已于 2024年 8月 9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：青岛伟隆阀门股份有限公司 英文名称：QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD. 注册资本：219,368,887元 法定代表人：范庆伟 成立日期：1995年 6月 8日 上市日期：2017年 5月 11日 注册地址：山东省青岛市高新区春阳路 789号 办公地址：山东省青岛市高新区春阳路 789号 邮政编码：266000 统一社会信用代码：91370200614257783M 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：伟隆股份 股票代码：002871 联系电话：0532-87901466 传真：0532-87901466 公司网址：www.weilongvalve.com 经营范围：制造销售消防阀门、消防栓、消防设备配件（不含国家限制品种）、阀门及其配件、管件、机械配件，批发、零售工艺品、服装鞋帽、五金、化工产品（不含危险化学品）、普通机械、建筑材料、计算机及其配件，货物进出口、技术进出口；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；制造、销售汽车农机零部件；制造、销售机床床身及零部件；制造销售密封件、橡胶制品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人首次公开发行股票并上市以来股权结构变化情况 （一）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】526号）核准，公司于 2017年 5月首次公开发行股票 1,700万股，并于 2017年 5月 11日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，发行后公司总股本增至 6,800.00万股。 公司首次公开发行股票并上市后的股权结构如下：
2018年 4月 24日，发行人召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的方案》。2018年 5月 15日，公司召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司 2017年 12月 31日总股本 6,800.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.00股，共计转增 4,760.00万股，转增后公司总股本将增加至 11,560.00万股。 2018年 5月 25日，本次利润分配方案实施完毕，公司总股本由 6,800.00万股变更为 11,560.00万股。2018年 7月 4日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （三）2018年 12月，实施限制性股票，增加注册资本 2018年 11月 20日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 11月 20日为授予日，向符合条件的 39名激励对象授予 114.20万股限制性股票，公司实施限制性股票激励计划后，公司总股本增加至 11,674.20万股。2018年 12月 21日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （四）2020年 1月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2019年 11月 27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因公司原激励对象周立生因个人原因离职，公司回购注销了 2万股股份。 2019年 12月，本次回购注销手续完成，公司股份总数将由 11,674.20万股变为 11,672.20万股。2020年 1月 20日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （五）2021年 1月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2020年 11月 25日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因公司原激励对象徐建平、王焕先因个人原因离职，公司回购注销了 4.20万股股份。 2021年 1月，本次回购注销手续完成，公司股份总数将由 11,672.20万股变为 11,668.00万股。2021年 1月 15日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （六）2021年 10月，资本公积转增股本，增加注册资本 2021年 5月 19日，公司召开的 2020年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2020年 12月 31日总股本 11,668.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4.50股，共计转增 5,250.60万股，转增后公司总股本增加至 16,918.60万股。 2021年 5月 28日，本次利润分配方案实施完毕，公司总股本由 11,668.00万股变更为 16,918.60万股。2021年 10月 25日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （七）2022年 1月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2021年 11月 24日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于人员离职及不满足解锁条件回购注销 15.3352万股，变更后的注册资本为人民币 16,903.2648万元。2022年 1月 13日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （八）2023年 1月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2022年 10月 27日，经第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于人员离职及不满足解锁条件回购注销 15.55万股，变更后的注册资本为人民币16,887.7148万元。2023年 1月 12日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （九）2023年 4月，资本公积转增股本 2023年 3月 20日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2023年 4月 11日，发行人 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2022年 12月 31日的总股本168,877,148股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共派发现金红利为 50,663,144.40元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 50,663,144股。2023年 4月 27日，公司本次利润分配方案实施完毕，总股本由 168,877,148股增加至 219,540,292股。2023年 10月 16日，公司取得了变更后的《营业执照》。 （十）2023年 12月，回购注销部分限制性股票，减少注册资本 2023年 10月 18日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经审议，认为公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，公司董事会决定对 4名离职人员和 4名考核结果未达优秀的人员所持已获授但尚未解锁的 171,405股限制性股票进行回购注销。 2023年 11月 3日，公司召开 2023年第三次临时股东大会通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2023年 12月，本次回购注销手续完成，公司股份总数将由 21,954.0292万股变为 21,936.8887万股。2023年 12月 8日，公司取得了变更后的《营业执照》。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2024年 3月 31日，公司总股本为 219,368,887股，其中有限售条件股份 99,907,914股，无限售条件股份119,460,973股，具体股本结构如下：
公司主要从事工业阀门产品的设计、研发、生产和销售。近年来公司在研发和生产方面积累了 95项专利和核心技术，覆盖产品设计、生产工艺等领域，依托自身阀门研发领域技术经验积累，构建了丰富的产品体系，主要产品包括闸阀、蝶阀、调节阀、止回阀、过滤器和不停水加装闸门等，产品矩阵丰富，能够满足全球下游客户的多元化需求。 （一）公司产品 公司的产品涵盖闸阀、蝶阀、调节阀、止回阀、过滤器和不停水加装闸门等。 （二）产品展示 公司的主要产品及其用途如下：
报告期内，公司分产品的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
范玉隆先生，中国国籍，无境外居留权，1988年出生，本科学历。2012年3月至 2015年 3月任青岛伟隆阀门股份有限公司董事、采购部副部长；2023年2月至 2023年 8月任青岛伟隆海洋科技有限公司执行董事；2015年 3月至今任青岛伟隆阀门股份有限公司董事、生产部总监助理。现兼任青岛伟隆流体设备有限公司监事。 （一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至目前，公司控股股东及实际控制人直接持有或间接控制发行人的股份无质押情况。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 发行人主要从事工业阀门产品的设计、研发、生产和销售。截至 2023年 12月 31日，除公司及公司控股子公司、江西惠隆企业管理有限公司外，公司控股股东、实际控制人范庆伟、范玉隆未控制其他企业。 因此，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币26,971.00万元（2,697,100张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,400,522张，即240,052,200.00元，占本次发行总量的89.00%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币26,971.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,971.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例： 原股东优先配售2,400,522张，占本次发行总量的89.00%；网上社会公众投资者实际认购290,499张，占本次发行总量的10.77%；中信证券股份有限公司包销6,079张，占本次发行总量的0.23%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为26,971.00万元，向原股东优先配售2,400,522张，配售金额为240,052,200.00元，占本次发行总量的89.00%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为290,499张，认缴金额为29,049,900.00元，占本次发行总量的10.77%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为6,079张，包销金额为607,900.00元，占本次发行总量的0.23%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年8月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了和信验字（2024）第000022号《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：青岛伟隆阀门股份有限公司
一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 本次发行已经本公司于2023年1月16日召开的第四届董事会第十七次会议、2023年2月2日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议、2023年5月8日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年6月27日召开的第四届董事会第二十三次会议、2023年12月28日召开的第四届董事会第二十九次会议、2024年3月26日召开的第五届董事会第二次会议、2024年3月26日召开的第五届董事会第二次会议、2024年4月19日召开的第五届董事会第三次会议和2024年5月6日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。 2024年5月31日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2024年第10次审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。2024年6月27日，本次发行经中国证监会证监许可〔2024〕998号批复同意注册。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币26,971.00万元，发行数量为2,697,100张。 4、发行数量：2,697,100张。 5、上市规模：26,971.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币26,971.00万元（含发行费用），募集资金净额为26,263.58万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为26,971.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 9、募集资金专项存储账户：
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为人民币26,971.00万元，发行数量为2,697,100张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2024年 8月 13日至 2030年 8月 12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。到期赎回价为 115.00元（含最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 8月 19日）满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 19日）起至可转债到期日（2030年 8月 12日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，即 2028年 8月 13日至2030年 8月 12日，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 1）向原股东优先配售 原股东可优先配售的伟隆转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 12日，T-1日）收市后登记在册的持有伟隆股份的股份数量按每股配售 1.2573元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.012573张可转债。发行人现有总股本 219,368,887股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的 4,869,770股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 214,499,117股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 2,696,897张，约占本次发行的可转债总额 2,697,100张的 99.9925%。 由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082871”，配售简称为“伟隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072871”，申购简称为“伟隆发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年 8月 12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、债券持有人会议相关事项 依据《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下： （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 1）拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修改本规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 16、本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额为 26,971.00万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目： 单位：万元
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、评级事项 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 19、募集资金存管 公司已制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 21、本次可转债的受托管理人 根据公司与中信证券签署的《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 22、违约情形、责任及争议解决 根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： （1）违约情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： 1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； 2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； 3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； 4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； 5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； 6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议授权代表债券持有人向发行人进行追索。 （3）争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为 A，债券信用等级为 A，评级展望稳定。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为 A，债券信用等级为 A，评级展望稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 自 2021年 1月 1日至今，公司不存在对外发行债券的情形。 四、本公司商业信誉情况 自 2021年 1月 1日至今，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经评级，并出具了《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【481】号），根据该评级报告，伟隆股份主体信用等级为 A，本次可转换公司债券信用等级为A，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.53、3.29和 3.97，速动比率分别为2.04、2.72和 3.48。2022年末，公司流动比率与速动比率较高，一方面系 2022年出售了子公司即聚机电收回部分资金，另一方面由于公司订单增加导致销售回款增加导致货币资金增加所致。 二、资产负债率分析 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 27.41%、22.40%和 18.23%。 2021年末至 2023年末，公司资产负债率下降主要系出售子公司及销售回款较为良好所致。 在货币资金方面，截至 2023年末，公司的货币资金余额为 9,934.28万元，交易性金融资产余额为 33,756.34万元，资信情况良好，融资渠道通畅，短期偿债风险较低。 三、与可比上市公司比较 报告期内，公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标比较情况如下：
第九节 财务会计资料 一、最近三年财务报表审计情况 和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年、2022年、2023年的财务报告进行审计，出具了和信审字（2023）第 001051号审计报告、和信审字（2024）第 000268号审计报告。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
0 其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。（未完）  |