和顺电气(300141):苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票
苏州工业园区和顺电气股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年 8月 21日 ? 限制性股票授予数量：1,000万股 ? 限制性股票授予价格：3.81元/股 ? 限制性股票授予人数：27人 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 21日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2024年 8月 21日，以 3.81元/股的价格向 27名激励对象授予 1,000万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 3、授予价格：3.81元/股。 4、激励对象：本激励计划激励对象包括公告本激励计划时在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，具体分配情况如下表所示：
2、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 3、本激励计划激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 5、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、本激励计划的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全-部取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核将根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效考评结果确定其归属的比例，具体情况如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 （二）已履行的相关审批程序 1、2024年 6月 27日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年 6月 28日至 2024年 7月 7日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2024年 7月 11日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 7月 15日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 8月 21日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。 三、本激励计划的授予情况 1、授予日：2024年 8月 21日 2、授予数量：1,000万股 3、授予价格：3.81元/股 4、授予人数：27人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6 缪龙飞 40 4.00% 0.16% 会秘书
2、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 3、本激励计划激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 四、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 公司本次激励计划授予的内容与 2024年第二次临时股东大会审议通过的一致。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 1、限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 8月 21日用该模型对授予的 1,000万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。 具体参数选取如下： （1）标的股价：7.72元/股（授予日 2024年 8月 21日收盘价）； （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； （3）历史波动率：25.5802%、22.2342%、23.4306%（采用创业板综指近三年历史波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票 1,000万股。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月均不存在买卖公司股票的行为。 七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、监事会对激励对象名单的核查意见 公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 1、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次限制性股票激励计划授予的激励对象为公司（含分公司、全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工）。 3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，监事会同意公司本次激励计划拟授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2024年 8月 21日，以 3.81元/股的价格向 27名激励对象授予 1,000万股第二类限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划限制性股票的授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划授予日、授予数量及授予价格符合《管理办法》《创业板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。 十一、独立财务顾问结论性意见 截至本报告出具日：苏州工业园区和顺电气股份有限公司本次限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《激励计划》的相关规定，不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 十二、备查文件 1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告； 2、苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告； 3、上海锦天城律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会 2024年8月23日 中财网
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