和顺电气(300141):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和顺电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对和顺电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和顺电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年 6月 27日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年 6月 28日至 2024年 7月 7日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2024年 7月 11日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 7月 15日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 8月 21日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，和顺电气本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次限制性股票授予条件成就的说明 根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，和顺电气及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就。 （三）本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2024年 8月 21日 2、授予数量：1,000万股 3、授予价格：3.81元/股 4、授予人数：27人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 3、本激励计划激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 7、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、本激励计划的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核将根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效考评结果确定其归属的比例，具体情况如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划》的相关规定。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议和顺电气在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：苏州工业园区和顺电气股份有限公司本次限制性股票激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《激励计划》的相关规定，不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》； 2、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》； 3、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》； 4、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：叶素琴 联系电话： 021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 21日 中财网
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