巨轮智能(002031):关联交易管理办法

时间：2024年08月22日 19:51:09 中财网

原标题:巨轮智能:关联交易管理办法

巨轮智能装备股份有限公司
关联交易管理办法

第一章 总则
第一条 为完善巨轮智能装备股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本管理办法。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。


第二章 关联交易和关联人
第三条 本办法所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六）存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十九）法律法规、规范性文件所规定的其它交易。

第四条 本办法所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； (四) 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。


第三章 关联交易的审议程序
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第九条 股东大会审议关联交易事项时，存在以下任一情形的，该股东视为关联股东，应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本办法规定履行相关义务，但属于深交所规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 深交所认定的其他情况。

第二节 关联交易实施权限
第十二条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：
(一) 与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额低于300万元,且占公司最近一期经审计净资产的绝对值低于0.5%的关联交易。

第十三条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
(一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产超过0.5%的交易；
第十四条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
(一) 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；
（二）公司关联交易事项虽未达到本条规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的关联交易；
（三）依据其他法律法规或《公司章程》规定需提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十三条至第十四条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十六条 公司与关联人进行第三条第(十二)至第(十七)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司根据涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三节 关联交易审议程序
第十七条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十八条 公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第五条、第七条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 公司应披露的关联交易应由独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十一条 本办法规定的应由股东大会审议的关联交易，应根据《股票上市规则》的规定进行审计或评估，但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：
（一）本制度第三条第(十二)至(十七)项规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。


第四章 附 则
第二十二条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件执行。

第二十三条 本办法自董事会审议通过后生效。

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。



巨轮智能装备股份有限公司
董 事 会
二○二四年八月二十二日