巨轮智能(002031):董事会议事规则
巨轮智能装备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责经营和管理公司的财产，对股东大会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案，包括公司担保、投资、收购和出售资产、关联交易等事项，该等事项尚需报股东大会审议的，由董事会提出预案并审议后，提交股东大会批准。董事会具体的决策权限和程序规定如下： 1、投资（含证券投资、委托理财、委托贷款等）的审批权限和程序：投资金额占最近一期经审计的公司净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元的，由董事会审议批准并及时履行信息披露义务；投资金额超过最近一期经审计的公司净资产的50%且绝对金额超过5000万元，董事会可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 2、担保的审批权限和程序：公司及控股子公司对外担保总额累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；超过上述限额时或出现以下任一情形的，则需由董事会审议后提交股东大会批准： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （2）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）监管机构或公司章程规定的其他担保情形。 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必须要求对方（除控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 3、收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）的审批权限和程序：公司拟收购，出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委托和受托经营等）达到以下标准之一时，必须经董事会批准： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 4、公司拟收购，出售资产达到以下标准之一时，董事会还应提交预案，报请股东大会批准： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (5)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。 公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。 对于交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 5、关联交易的审批权限和程序：公司关联交易决策权限和程序根据公司制订的关联交易相关制度执行。 6、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。属于下列情形之一的，需由董事会审议后提交股东大会批准，深圳证券交易所另有规定的除外： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用前款规定。 （四）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项 （八）决定公司内部重要管理机构设置； （九）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项； （十）制订公司基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第六条 董事会下设审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议事规则由董事会负责制订并批准。 第三章 董事长 第七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员的任免文件； （六）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）提出公司总经理、董事会秘书人选； （九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 （十）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使上述三项权限涉及的金额不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的10％，在一个会计年度内或连续十二个月内累计金额达到《公司章程》所规定必须由董事会通过的额度，应及时提交董事会审议通过。 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第九条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议召开程序 第十条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时，应当指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯手段保障董事履行职责。 董事可以要求公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。 第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项； （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项； （七）其它无需形成董事会决议的事项； 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。 第十四条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开 5日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。 若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以通过电话、口头等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和召开方式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决议，由委托人独立承担法律责任。 第十八条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为缺席。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十九条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事总经理、副总经理、财务负责人及技术负责人以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。 第二十条 董事会议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易；与关联法人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）提案应由独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。 第五章 董事会会议表决程序 第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第二十二条 董事会会议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 第二十三条 董事会决议由参加会议的董事以现场记名投票表决方式。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成、反对和弃权三种。 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，其中对外担保事项必须全体董事的三分之二以上通过。 第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮寄或传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 第二十五条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。 第二十六条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。 第二十七条 董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第二十八条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第二十九条 会议主持人应保证董事会在合理期间内连续召开。 第三十条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细会议记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为10 年。 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十二条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 董事会会议文档管理 第三十三条 董事会秘书负责管理董事会的文档，董事会秘书应当将历届股东会、董事会会议记录、决议及决议公告、财务审计报告及定期报告等材料存放于公司备查。 存放期限为10年。 第七章 董事会其它工作程序 第三十四条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。 第八章 附 则 第三十五条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件执行。 第三十六条 本规则修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过后实施。 第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。 巨轮智能装备股份有限公司 董 事 会 二○二四年八月二十二日 中财网
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