[担保]巨轮智能(002031):对外担保管理办法
巨轮智能装备股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本办法。 第二条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件或实施对外担保行为。 第三条 本办法所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第四条 本办法适用于公司及其控股子公司（以下简称“子公司”，下同）的一切对外担保行动。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照深圳证券交易所的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。 第十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 担保条件 第十三条 公司对外担保的对象应当符合《公司法》《民法典》以及《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）公司能够对其采取风险防范措施； （六）没有其他可预见的法律风险。 第十五条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。 第四章 审批权限及程序 第十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十八条 对外担保事项由总经理组织公司有关部门对照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本办法进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议，尚需股东大会同意的，必须由董事会审议后提交股东大会审批。 第十九条 被担保人应当至少提前 15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： 1、被担保人的基本情况； 2、担保的主债务情况说明； 3、担保类型及担保期限； 4、担保协议的主要条款； 5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； 6、反担保方案。 第二十条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第二十一条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章 管理控制 第二十三条 对外担保事项由财务中心负责事前审查，并出具明确审查意见。 第二十四条 对外担保事项经批准后，有反担保的，由财务中心负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。 第二十五条 对外担保合同签署后由财务中心负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。 第二十六条 对外担保合同履行期间由财务中心负责监控。财务中心应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。 第二十七条 总经理每季度就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。 第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务中心应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 其他 第三十二条 本办法自董事会审议通过后生效。 第三十三条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件执行。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。 巨轮智能装备股份有限公司 董 事 会 二○二四年八月二十二日 中财网
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