雷电微力(301050):中信证券股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于成都雷电微力科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雷电微力首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2056号）同意注册，成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 24,200,000股，并于 2021年 8月 24日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为 72,600,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为96,800,000股。 （二）上市后公司股本变动情况 2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过资本公积转增股本预案,公司以 2021年 12月 31日的总股本 96,800,000股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司总股本增至 174,240,000股。 2023年 11月 7日，公司向 97名激励对象办理了第二类限制性股票归属，数量合计 727,506股，上市流通日为 2023年 11月 9日。限制性股票归属后，公司总股本增至 174,967,506股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 174,967,506股，其中无限售条件流通股为 134,655,495股，占公司总股本的 76.96%，有限售条件股份为 40,312,011股，占公司总股本的 23.04%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次解除限售股东所作出的有关股份限售、减持的承诺 本次申请解除限售的股东共 4名，分别为邓洁茹、武汉集成电路工业技术研究院有限公司、邓红中、吴希。其分别在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出有关股份限售、锁定期满后减持承诺如下： 1、邓洁茹作出的承诺如下： （1）自雷电微力首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的雷电微力公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由雷电微力回购本人直接或间接持有的雷电微力公开发行股票并上市前已发行的股份。 （2）在本人担任雷电微力董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的雷电微力股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让本人持有的雷电微力股份；在雷电微力首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的雷电微力股份；在雷电微力首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让直接持有的雷电微力股份。 （3）雷电微力上市后 6个月内，若雷电微力股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，则本人持有雷电微力股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）本人所持雷电微力股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 （5）因雷电微力进行权益分派等导致本人直接或间接持有雷电微力的股份发生变化的，本人仍应当遵守上述承诺。 （6）本人如违反上述承诺，擅自减持雷电微力股份的，违规减持雷电微力股份所得归雷电微力所有，如未将违规减持所得上交雷电微力，则雷电微力有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交雷电微力的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，雷电微力可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。 （7）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。 （8）锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披露的股票锁定承诺。本人所持发行人股份锁定期满后两年内，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票： 1）减持前提：不违反法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，且不存在违反本人在发行人首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况。 2）减持价格：减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）将根据届时二级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票并上市时的发行价，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3）减持方式：本人减持所持发行人股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份总量不超过减持年度上年末本人所持公司股份总数的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）且应不违反法律、法规及规范性文件的规定。 5）减持期限：本人在减持股份前，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少 3个交易日公告减持计划，在未按照法律、法规及规范性文件的规定履行公告程序等信息披露程序前不得减持。减持股份的期限自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。 （9）本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。 （10）如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 2、武汉集成电路工业技术研究院有限公司、邓红中、吴希作出的承诺一致，具体如下： （1）自雷电微力首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的雷电微力公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由雷电微力回购本公司/本人直接或间接持有的雷电微力公开发行股票并上市前已发行的股份。 （2）雷电微力上市后 6个月内，若雷电微力股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，则本公司持有雷电微力股票的锁定期限自动延长 6个月。 （3）本公司/本人所持雷电微力股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 （4）因雷电微力进行权益分派等导致本公司/本人直接或间接持有雷电微力的股份发生变化的，本公司/本人仍应当遵守上述承诺。 （5）本公司/本人如违反上述承诺，擅自减持雷电微力股份的，违规减持雷电微力股份所得归雷电微力所有，如未将违规减持所得上交雷电微力，则雷电微力有权在应付本公司/本人现金分红时扣留与本公司/本人应上交雷电微力的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，雷电微力可以变卖本公司/本人直接或间接持有的其余可出售股份，并以出售所得补足亏损。 （6）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本公司承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。 （二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情况。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 8月 26日（星期一）。 2、本次解除限售的股份总数为 40,079,334股，占公司总股本的 22.9%。 3、本次解除限售的股东共 4名。 4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
5、股本结构变动表
四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈熙颖 胡 璇 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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