铖昌科技(001270):浙江铖昌科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一） 购买或销售原材料、燃料、动力； （二） 购买或销售产品、商品； （三） 提供或接受劳务； （四） 委托或受托销售； （五） 存贷款业务； （六） 与关联人共同投资； （七） 购买或者出售资产； （八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （九） 提供财务资助（含委托贷款）； （十） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十一） 租入或者租出资产； （十二） 委托或者受托管理资产和业务； （十三） 赠与或者受赠资产； （十四） 债权或者债务重组； （十五） 转让或者受让研发项目； （十六） 签订许可协议； （十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八） 证券交易所认定的其他交易。 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事及高级管理人员； （三） 本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 符合公平、公开、公正的原则； （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决； （五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避； （六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见； （七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易价格的确定和管理 第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十一条 关联交易的定价原则和定价方法： （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条 关联交易的定价方法： （一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十三条 关联交易价格的管理： （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币20万元的关联交易协议，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币20万元的关联交易协议，由总经理办公会议决定。 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易协议；以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易协议，由总经理办公会议决定。 第十五条 公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币20万元以上但低于3000万元的关联交易协议，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上，但低于3000万元或占公司最近一期经审计净5%以下的关联交易协议，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 第十六条 公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条 董事会对本制度第十五条、第十六条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。 第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项还须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的； 3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； 6. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或间接控制权的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）； 6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十条 关联董事的回避和表决程序为： （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避； （三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 第二十一条 关联股东的回避和表决程序为： （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； （三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和 《股东大会议事规则》的规定表决。 第四章 关联交易的信息披露 第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在20万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第二十三条 除担保外，上市公司与关联人发生的成交金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一） 本制度第三十三条规定的日常关联交易； （二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三） 证券交易所规定的其他情形。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十二条、第二十三条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。 第二十六条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。 第二十七条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。 第三十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定： （一） 直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定； （二） 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定； （三） 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金 额，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。 第三十一条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。 第三十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度第三十条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十三条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定： （一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议： （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十五条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五） 证券交易所认定的其他情况。 第五章 附 则 第三十六条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十年。 第三十八条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。 第三十九条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。 第四十一条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。 浙江铖昌科技股份有限公司 2024年8月 中财网
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