鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年 12月修订，以下简称《公司法》）自2024年7月1日起施行，证券监管机构亦修订了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，公司结合自身实际情况，对《公司章程》相关内容予以修订。具体修订情况如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 对原章程中所有“股东大会”的表述进行修改，统一替换为“股东会”。 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，结合公司的具体情
况，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，结合
公司的具体情况，制订本章程。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代 | 第八条 总经理为公司的法定代
表人。 |
| 表人。 | 担任法定代表人的总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 第二十条 公司的股份总额为
676,517,079股，全部为人民币普通
股。 | 第二十条 公司已发行的股本总额
为676,517,079股，全部为人民币普通
股。 |
| | |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 删除 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| | |
| 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第 | 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五） |
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| （五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
本总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| | |
| 新增 | 第二十六条 公司不得为他人取
得公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得公司
的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事
的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管 |
| | 理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数
的 25%；所持有的本公司股份自公司
股份上市交易之日起 1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员
离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1年内不得转
让。法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构对公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规
定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持有的本公司股份自公司股份
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。 |
| | |
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| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大 | 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会， |
| 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制
前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续 180日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，适用《公 |
| | 司法》第五十七条第二款、第三款、第
四款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《证券法》等法律、行政法规
的规定 。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起60日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程 |
| | 规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 新增 | 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人
独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益，不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司 |
| | 实施前款规定行为的，各公司应当对
任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十
三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产达到公司最近一期经审 | 第四十三条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十五
条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产达到公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员 |
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| 计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以
授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 | 工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该
授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 |
| 第四十五条 交易标的为股权，且
购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司
的全部资产和营业收入适用第四十四
条的规定；股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适
用第四十四条的规定。 | 第四十七条 交易标的为股权，且
购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对
应公司的全部资产和营业收入为计算
标准，适用第四十六条的规定；股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，
应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标，适用第四十六条的规
定。 |
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| 第四十七条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本 |
| （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | 总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十八条 公司召开股东大会
的地点为公司的住所或股东大会通知
中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十条 公司召开股东会的地
点为公司的住所或股东会通知中指定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召
开的，将在股东会通知公告中列明详
细参与方式。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内 | 第五十二条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会，应当经全
体独立董事过半数同意。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的， |
| 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 将在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会会议召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十八条 召集人在年度股东
大会召开 20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会在会议召开15日
前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 | 第六十条 召集人在年度股东会
会议召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议在会议召开15日
前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长 | 第七十三条 股东会由董事长主 |
| 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。股东
自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
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| 第八十条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
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| 第八十一条 下列事项由股东大 | 第八十三条 下列事项由股东会 |
| 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产达到公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括
股东会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则） ；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司资产
总额30%的；
（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易
所有关规定、本章程或股东会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的 |
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| | 事项。 |
| 第八十四条 股东大会审议关联
交易事项时，关联股东的回避和表决
程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有
关联关系的股东，应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关
系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联
交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并对关联股东与关联交
易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东所持表决权
的过半数通过；如该交易事项属本章
程第八十一条规定的特别决议事项，
应由出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其
他参加股东大会的股东或股东代表有
权要求关联股东回避；如其他股东或
股东代表提出回避请求时，被请求回
避的股东认为自己不属于应回避范围
的，应由股东大会会议主持人根据情
况与现场董事、监事及相关股东等会
商讨论并作出是否回避的决定。 | 第八十六条 股东会审议关联交
易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）与股东会审议的事项有关
联关系的股东，应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系并
主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交
易事项时，会议主持人宣布有关联关
系的股东，并对关联股东与关联交易
事项的关联关系进行解释和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东所持表决权的
过半数通过；如该交易事项属本章程
第八十三条规定的特别决议事项，应
由出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其
他参加股东会的股东或股东代表有权
要求关联股东回避；如其他股东或股
东代表提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围
的，应由股东会会议主持人根据情况
与现场董事、监事及相关股东等会商
讨论并作出是否回避的决定。 |
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| 应予回避的关联股东可以参加审
议与其有关联关系的关联交易，并可
就该关联交易是否公平、合法及产生
的原因等向股东大会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 应予回避的关联股东可以参加审
议与其有关联关系的关联交易，并可
就该关联交易是否公平、合法及产生
的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的； | 第一百〇一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以采取不 |
| | |
| （七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘
议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选
举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
以上期间，按审议相关人员受聘
议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选
举无效。
公司董事在任职期间出现本条第
（一）项至第（六）项情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务；公司董事在任职期
间出现本条第（七）项或者第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日
起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止
履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。 |
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| 第一百〇一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产； | 第一百〇三条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入，不得侵占公司财产；
（二）不得挪用公司资金； |
| | |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）除向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过外，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交
易；董事近亲属、董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与本公司
订立合同或者进行交易，适用前述规
定；
（五）除向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，或者根据法律、行
政法规或者本章程的规定，公司不能
利用该商业机会的情形外，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会；
（六） 除向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过外，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 |
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| | 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会应在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数，独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会应在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数，独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三
分之一或者独立董事中没有会计专业
人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。除前
款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在董
事提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续。董事在辞职生效或任期结束
后的2年内应继续承担对公司和股东
承担的忠实义务。董事在任职结束后
应继续承担其对公司保密义务直至该
秘密成为公开信息。 | 第一百〇七条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续。董事在辞职生效或任期结束
后的合理期间或者与公司约定的期限
内应继续承担对公司和股东承担的忠
实义务。董事在任职结束后应继续承
担其对公司保密义务直至该秘密成为
公开信息，并应当严格履行与公司约 |
| | |
| | 定的同业竞争限制等义务。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；执行股东大会的决议；
（二）决定公司的经营计划和投
资方案；
（三）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十三条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；执行股东会的决议；
（二）决定公司的经营计划和投
资方案；
（三）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（五）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（六）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（七）决定公司内部管理机构的
设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案； |
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| （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 | （十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十四）决定本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 |
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| 第一百一十四条 本章程第一百
一十三条规定的相关交易达到本章程
规定的需提交股东大会审议标准的，
董事会审议后还应提交股东大会审
议。 | 第一百一十六条 本章程第一百
一十五条规定的相关交易达到本章程
规定的需提交股东大会审议标准的，
董事会审议后还应提交股东大会审
议。 |
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| | |
| 第一百二十条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
以上董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| | |
| 第一百二十二条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或监事
会、1/2以上的独立董事可以提议时
召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内召集和主持董事
会会议。 | 第一百二十四条 代表 1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或监事
会、过半数的独立董事可以提议召开
临时董事会会议。董事长应当自接到
提议后 10日内召集和主持董事会会
议。 |
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| | |
| 第一百二十五条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事 | 第一百二十七条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事 |
| 会依照本章程第二十六条审议因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项原因收购本公
司股份的，董事会会议应有三分之二
以上董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时，还需经
出席董事会的2/3以上董事通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 会依照本章程第二十五条审议因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项原因收购本公司
股份的，董事会会议应有三分之二以
上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会审议对外担保事项时，还需经出
席董事会的2/3以上董事通过。
董事会决议的表决，应当一人一
票。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十六条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表
决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决 | 第一百二十九条 董事会决议表
决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决 |
| 议违反法律、法规或者本章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 | 议违反法律、法规或者本章程、股东会
决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
应审慎选择并书面委托其他董事代为
出席，独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，应
审慎选择并书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事
代为出席。委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。一名董事不得在一次董事
会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 |
| | |
| 第一百三十二条 本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的
忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，适用于高级管
理人员。 | 第一百三十四条 本章程第一百
〇一条关于不得担任董事的情形适用
于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的
忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，适用于高级管
理人员。
公司高级管理人员在任职期间出
现第一百〇一条第（一）项至第（六）
项情形的，相关高级管理人员应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 其职务；公司高级管理人员在任职期
间出现第一百〇一条第（七）项或者第
（八）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起30日内解除其职务。 |
| 第一百四十四条 本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期
间，其配偶和直系亲属不得担任公司
监事。 | 第一百四十六条 本章程第一百
〇一条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员在任期间不得担任公司监事。
公司监事在任职期间出现第一百
〇一条第（一）项至第（六）项情形的，
相关监事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；公司监事在
任职期间出现第一百〇一条第（七）项
或者第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起30日内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止
履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加监事会会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十七条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 第一百四十九条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当监事
提出辞职之日起60日内完成补选，确 |
| | 保监事会构成符合法律法规和本章程
的规定。 |
| 第一百五十二条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，其中职工代
表监事1人。
职工代表监事人数比例不低于监
事会人数的 1/3，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
监事会设主席1人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。 | 第一百五十四条 公司设监事会。
监事会由 3名监事组成，其中职工代
表监事1人。
职工代表监事人数比例不低于监
事会人数的1/3，由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
监事会设主席1人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监
事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百五十三条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； | 第一百五十五条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告；
（四）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（五）当董事、高级管理人员的行 |
| | |
| | |
| （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 | 为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规和本章程规
定的其他职权。 |
| | |
| | |
| 第一百五十四条 监事会每 6个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。临时监事会会
议应在会议召开5日前以传真、邮件
（包括电子邮件）或者专人送出的方
式通知全体监事，情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以不受
前述通知时间的限制，但召集人应当
在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 第一百五十六条 监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。临时监事会会议
应在会议召开5日前以传真、邮件（包
括电子邮件）或者专人送出的方式通
知全体监事，情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以不受前述通
知时间的限制，但召集人应当在会议
上做出说明。
监事会决议应当经全体监事的过
半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一
票。 |
| | |
| 第一百六十条 公司除法定的会 | 第一百六十二条 公司除法定的 |
| 计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 会计账簿外，不另立会计账簿。
对公司资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| | |
| 第一百六十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百六十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东所持有的股份
比例分配利润，但本章程另有规定的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 | 第一百六十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 |
| 经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十三条 公司利润分配
政策为：
（一）利润分配政策制定和调整
的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由
公司董事会向公司股东大会提出，董
事会提出的利润分配政策需经董事会
过半数以上表决通过。
公司监事会应当对董事会制定和
调整的利润分配政策进行审议，并且
经半数以上监事表决通过，若公司有
外部监事（不在公司担任职务的监事）
则应经外部监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需
提交公司股东大会审议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。公司应
安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
（二）利润分配政策 | 第一百六十五条 公司利润分配
政策为：
（一）利润分配政策制定和调整
的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由
公司董事会向公司股东会提出，董事
会提出的利润分配政策需经董事会过
半数表决通过。
公司监事会应当对董事会制定和
调整的利润分配政策进行审议，并且
经过半数监事表决通过，若公司有外
部监事（不在公司担任职务的监事）则
应经外部监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需
提交公司股东会审议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。公司应安排通过
证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参
加股东会提供便利。
（二）利润分配政策 |
| | |
| | |
| 1、制定及调整利润分配政策的基
本原则公司实行同股同利的股利政
策，股东依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续
性和稳定性，重视对投资者的合理投
资回报，兼顾全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。公司根据经营情
况、发展阶段以及是否有重大资金支
出安排等因素，或者外部经营环境发
生重大变化，确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政
策制定利润分配预案并提交股东大会
决议通过后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的， | 1、制定及调整利润分配政策的基
本原则公司实行同股同利的股利政
策，股东依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续
性和稳定性，重视对投资者的合理投
资回报，兼顾全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。公司根据经营情
况、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排等因素，或者外部经营环
境发生重大变化，确需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政
策制定利润分配预案并提交股东会决
议通过后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的， |
| | |
| 有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分
配预案和现金利润分配政策执行情
况。若董事会未提出现金利润分配预
案的，董事会应在年度报告中说明未
提出现金利润分配的原因以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措
等，提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则
上每年度进行利润分配；在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先
采用现金方式进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股 | 有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。股
东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分
配预案和现金利润分配政策执行情
况。若董事会未提出现金利润分配预
案的，董事会应在年度报告中说明未
提出现金利润分配的原因以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措
等，提交股东会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则
上每年度进行利润分配；在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先
采用现金方式进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股 |
| 票股利的条件
公司依法弥补以前年度亏损、提
取法定公积金、任意公积金后，可进
行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流
充裕且无重大资金支出的情况下，公
司应当采取现金方式分配利润。重大
资金支出是指公司未来十二个月内对
外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公
司累计未分配利润达到或超过股本的
30%时，公司可实施股票股利分配。股
票股利分配可以单独实施，也可以结
合现金分红同时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，
每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的20%。同时，
公司董事会将综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照相关程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%； | 票股利的条件
公司依法弥补以前年度亏损、提
取法定公积金、任意公积金后，可进行
利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流
充裕且无重大资金支出的情况下，公
司应当采取现金方式分配利润。重大
资金支出是指公司未来十二个月内对
外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公
司累计未分配利润达到或超过股本的
30%时，公司可实施股票股利分配。股
票股利分配可以单独实施，也可以结
合现金分红同时实施。
当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见、资产负
债率高于70%、经营性现金流净额为负
数的，可以不进行利润分配。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，
每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的20%。同时，
公司董事会将综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照相关程序， |
| （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
股东违规占用公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 | 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
股东违规占用公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前30天通
知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百七十二条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前10天
通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 新增 | 第一百八十条 公司与其持股 90%
以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公 |
| | 司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，本章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的 | 第一百八十五条 公司需要减少
注册资本时，应当编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到 |
| | |
| 自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定或者
公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章
程第一百六十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用前条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。
第一百八十七条 违反本章程和
《公司法》规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高 |
| | 级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程
第一百八十四条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第
一百八十九条第一款第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| 第一百八十六条 公司因本章程
第一百八十四条第（一）项、第（二） | 第一百九十一条 公司因本章程
第一百八十九条第一款第（一）项、第 |
| | |
| | |
| 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | （二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百九十二条 董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 |
| 第一百八十七条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 | 第一百九十三条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 |
| 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| | |
| 第一百八十八条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第一百九十四条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十一条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 告公司终止。 | |
| | |
| 第一百九十二条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百九十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 新增 | 第一百九十九百条 公司在存续
期间未产生债务，或者已清偿全部债
务的，经全体股东承诺，可以按照规定
通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应
当通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于20日。公告
期限届满后，未有异议的，公司可以在
20日内向公司登记机关申请注销公司
登记。
公司通过简易程序注销公司登
记，股东对本条第一款规定的内容承
诺不实的，应当对注销登记前的债务
承担连带责任。 |
| 新增 | 第二百条 公司被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销，满 3年未向公 |
| | 司登记机关申请注销公司登记的，公
司登记机关可以通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少
于60日。公告期限届满后，未有异议
的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，
原公司股东、清算义务人的责任不受
影响。 |
| 新增 | 第二百〇二条 公司因解散、被宣
告破产或者其他法定事由需要终止
的，应当依法向公司登记机关申请注
销登记，由公司登记机关公告公司终
止。 |
| 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股
东；或持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。 | 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；或
持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。 |
| | |
| | |
| 第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”含本数；“超过”、“低于”不
含本数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以
上”、“以内”含本数；“超过”、“过”、
“低于”不含本数。 |
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
