浩云科技(300448):《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》（2024年8月）
浩云科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持公司股份 及其变动管理办法 二零二四年八月 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................. 1 第二章 信息申报与披露 ........................................................................................... 1 第三章 持股变动管理 ............................................................................................... 3 第四章 股份锁定与解锁 ........................................................................................... 8 第五章 责任与处罚 ................................................................................................... 8 第六章 附则 ............................................................................................................... 9 第一章 总 则 第一条 为加强对浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规范性文件及制度，特制订本管理办法。 第二条 本管理办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的和利用他人账户持有的本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理办法第二十条的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。董事会办公室协助董事会秘书处理相关事宜。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深交所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等等个人信息： （一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）法律、法规、规范性文件、证券监管机构和深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）的规定合并为一个账户。 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前，应当提前向董事会秘书进行买卖计划的确认，具体要求如下： （一）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前三个交易日内将拟买卖公司股票的书面计划报送董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险； （二）董事会秘书及其配偶买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起1个交易日内向公司董事会秘书报告，由公司在事实发生之日起2个交易日内向深交所申报。深交所在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第三章 持股变动管理 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其上年末所持公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种情形在年内新增公司股份的，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十四条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日其所持有的本公司股份总数为基数按25%计算其本年度可转让股份法定额度。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本管理办法第十五条的规定。 第十五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本管理办法第十五条规定情形的说明。 （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）法律、法规、规范性文件、证券监管机构及深交所规定的其他期间。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员接触或获得公司内幕信息的，在该信息公开披露前，不得利用该信息以自己名义或者以他人名义购买、出售或以其他方式处分公司股份，或者泄漏该信息，或者建议他人购买、出售或以其他方式处分公司股份。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份的，参照本管理办法第十条的规定执行。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员按照本管理办法第二十一条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第二十四条 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司及时披露股份增持结果公告。股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。 第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第四章 股份锁定与解锁 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份根据相关规定予以锁定。 第二十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将相关人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。 第三十条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份锁定事宜。 第三十二条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的和利用他人账户持有的公司股份予以锁定。 第五章 责任与处罚 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本管理办法的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本管理办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、降级、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本管理办法第十五条或第十八条，在禁止期间买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究相应赔偿责任； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司有权要求责任人承担相应责任； （四）触犯相关法律、法规、规范性文件等，可依法移送相关有权机关或证券监管机构，追究其相应责任或进行相关处罚。 第三十四条 公司对违反本管理办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第六章 附则 第三十五条 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本管理办法第十六条的规定执行。 第三十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及公司章程不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本管理办法由公司董事会解释和修订。 第三十八条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起执行。 浩云科技股份有限公司 董事会 二〇二四年八月 中财网
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