高澜股份(300499):前次募集资金使用情况专项报告
广州高澜节能技术股份有限公司 关于前次募集资金使用情况专项报告 根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定，本公司将截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州高澜节能技术股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2020]3067号）同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券 2,800,000.00张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币 280,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 7,222,328.67元（不含税），实际可使用募集资金净额为人民币 272,777,671.33元。 上述募集资金已于2020年12月16日全部到账，并经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2020]第ZC10606号《可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。 (二) 募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益， 保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州高澜节能技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《可转换公司债券募集资金三方监管协议》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，协议的履行不存在问题。 截至2024年6月30日，公司已注销在中国工商银行股份有限公司 广州花城支行开立的募集资金专户。 由于募集资金已按规定用于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权项目和补充流动资金项目，公司于2021年9月10日将中国工商银行股份有限公司广州花城支行开立的募集资金专户办理注销，并将该专户中的余额689,203.28元（系利息收入）全部转入公司结算账户，用于永久补充流动资金。公司与华金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《可转换公司债券募集资金三方监管协议》随之终止。 (三) 募集资金专户存储情况 截至2024年6月30日，公司募集资金使用金额和当前余额如下（金 额单位：人民币元）： 二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表请详见附表 1。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2024年6月30日止，公司不存在变更募集资金投资项目的实 施地点、实施主体、实施方式的情况。 (三) 前次募集资金投资项目置换情况 2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 133,145,414.85 元和已支付发行费用的自筹资金1,722,328.67 元。 （1） 募投项目
（2） 发行费用
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州高澜节能技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10343号）鉴证。 公司上述以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金 133,145,414.85 元和已支付发行费用的自筹资金1,722,328.67元于2021年5月完成置换。 (四) 前次募集资金投资项目对外转让情况 公司已于2022年11月6日分别召开第四届董事会第二十三次会议、 第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨其增资的议案》并提交股东大会，2022年第四次临时股东大会于2022年11月22日召开并通过了该议案。公司与交易各方签订附条件生效的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》，拟将持有的控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司31%的股权进行 转让，转让价款为40,920.00万元。本次股权转让于2022年12月31日完成，截至 2024年6月 30日，公司持有东莞硅翔 17.8122%股权，东莞硅翔不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。 (五) 暂时闲置募集资金使用情况 公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表 2。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见附表2。 (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异 情况 公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益 的差异情况。 四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况 截至2024年6月30日止，公司不存在涉及以资产认购股份的资产 运行情况。 五、 报告的批准报出 本报告于 2024年 8月 21日经董事会批准报出。 附表：1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 广州高澜节能技术股份有限公司 董事会 2024年8月21日 附表 1 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
附表 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元
注 1：2019年 10月 18日，高澜股份与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签署《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权之购买资产协议之补 偿协议》，业绩承诺期间为 2019年度、2020年度、2021年度。严若红、戴智特、马文斌、王世刚承诺，东莞硅翔在业绩承诺期间经审计的合并财务 报表中每年实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,200.00万元、4,300.00万元、5,200.00万元，东莞硅翔 2019年度-2021 年度业绩承诺口径净利润分别为 3,661.58万元、4,443.90万元、8,296.60万元，合计 16,402.08万元，超出累计业绩承诺总额的金额为 3,702.08万元， 业绩承诺完成率为 129.15%。东莞硅翔的业绩承诺超额完成。 注 2：2019-2022年各期实现效益=按照公允价值持续计量的净利润*高澜股份持有东莞硅翔的股权比例；2023-2024年 1-6月实现效益=东莞硅翔的 净利润*高澜股份持有东莞硅翔的股权比例。 注 3：补充流动资金无法单独核算效益的原因：通过募集资金补充营运资金缺口，有效缓解公司营运资金压力，有利于增强公司的营运能力以及市 场竞争能力。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。 中财网
 |