华宇软件(300271):重大信息内部报告制度（2024年8月）

时间：2024年08月22日 20:06:05 中财网

原标题:华宇软件:重大信息内部报告制度（2024年8月）

BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED







北京华宇软件股份有限公司
重大信息内部报告制度











二〇二四年八月



BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

第一章 总则
第一条 为规范北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》，以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京华宇软件股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）《北京华宇软件股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的报告义务人，应当在第一时间将相关信息（以下简称“重大信息”、“重大事件”或“重大事项”）向董事长和董事会秘书及董事会报告的制度。

本制度第五条所列示的内容属于重大信息、重大事件或重大事项。

第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人；
（二）公司控股子公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 本制度适用于公司及其控股股东以及持有公司5%以上股份的股东、公司控股子公司、参股公司。

第二章 重大信息的范围
第五条 本制度所指的重大信息、重大事件或重大事项，包括但不限于公司、控股子公司、参股公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）达到《公司章程》《总经理工作细则》等规定标准的需要提交公司董事会、监事会、股东大会审议的重大交易事项，包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于主营业务活动。

（二）达到《公司章程》《总经理工作细则》等规定标准的需要提交公司董事会、监事会、股东大会审议的关联交易事项，包括：
1、本条第（一）项所规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（三）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

2、涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁事项； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
4、深圳证券交易所认定的其他重大诉讼、仲裁事项。

（四）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、预计出现净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30％；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 14、公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
16、发生重大环境、生产及产品安全事故；
17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18、不当使用科学技术、违反科学伦理；
19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

（五）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体上披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（六）其它重大事件：
1、股票交易异常波动和澄清事项；
2、可转换公司债券涉及的重大事项；
3、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
4、重大资产重组；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、公司利润分配和资本公积金转增股本；
7、一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1亿元的事项；或者签署认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同；
8、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的事项；
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9、申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算；
10、变更募集资金投资项目；
11、业绩预告和盈利预测的修正；
12、《信息披露管理制度》第四条规定的其他重大事件；
13、需要提交公司股东大会、董事会、监事会审议的其他事项；
14、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三章 重大信息内部报告程序
第六条 公司实行重大信息实时报告制度。

第七条 报告义务人知悉重大信息时应以书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式及时向公司董事会秘书报告。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

非工作时间还应电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。

第八条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事会秘书，并提交相关材料；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即向董事长报告、提请董事长向董事会报告并组织临时报告的披露工作；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事会审批；
（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易所，并在符合规定的媒体上公开披露。

第九条 在以下任一时点最先发生时，报告义务人应向公司董事会秘书报告本部门（公司）负责范围内可能发生的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时，或签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）知悉或应当知悉该重大事项时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第十条 报告义务人应按照本条规定向公司董事会秘书报告本部门（公司）范围内重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况； BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十一条 报告义务人及其他知情人员在重大信息披露前负有保密义务，不得泄漏信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

第十二条 公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。

第十三条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十四条 公司董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第五章 附则
第十五条 本制度所称“控股子公司”指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第十六条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》和公司其他制度的规定执行；如与国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东大会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度相抵触时，按国家有关法律法规、《公司章程》、公司股东大会制定的其他制度、公司董事会日后制定的其他制度的规BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED

定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过；如与本制度通过前公司董事会制定的其他制度相冲突，或与公司股东大会、董事会以外的机构制定的其他制度相冲突的，以本制度规定为准。

第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。


北京华宇软件股份有限公司
董事会
二○二四年八月