[中报]动力新科(600841):动力新科2024年半年度报告
原标题:动力新科:动力新科2024年半年度报告 上海新动力汽车科技股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人蓝青松、主管会计工作负责人顾耀辉及会计机构负责人（会计主管人员）孙洁声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、未来的经营展望、发展战略等前瞻性描述是公司根据当前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况：否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性：否 十、 重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括市场风险、应收账款风险、现金流及债务风险、重卡业务经营风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ........................................................................................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 6 第四节 公司治理 .............................................................................................................................. 14 第五节 环境与社会责任 .................................................................................................................. 16 第六节 重要事项 .............................................................................................................................. 21 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 40 第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 42 第九节 债券相关情况 ...................................................................................................................... 42 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 43
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2024年上半年，公司实现柴油机销售75,935台，同比下降22.49%。2024年上半年，国内重卡行业需求有所复苏，但受重卡市场保有量高和产能过剩等因素影响，市场竞争更加激烈，公司全资子公司上汽红岩实现整车销售4,579台，同比增长10.05%。受下游需求波动等因素影响，2024年上半年公司营业收入同比减少；受上汽红岩销量较低等因素影响，2024年上半年公司仍处于亏损状态，由于上汽红岩计提信用减值损失同比减少及控制费用，2024年上半年归属于母公司所有者的净利润同比减亏；因归属于上市公司股东的净资产同比下降，加权平均净资产收益率减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司主营业务为生产制造销售柴油发动机和重型卡车。其中：公司生产制造的柴油发动机等主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。 公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的交货期合理排产，利用制造执行信息系统提高生产效率，确保生产过程严格有序，实现实时监控。根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。 公司所处行业情况： 2024年上半年，国家继续坚持稳中求进工作总基调和新发展理念，国内生产总值同比增长5.0%，总体上国民经济延续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进。 （1）国内内燃机和柴油发动机行业情况 内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家新能源行业的发展，纯电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力加入了原柴油发动机等传统能源动力市场的竞争，但受基础设施配套等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，节能减排是柴油机行业未来发展的趋势。 根据中国内燃机工业协会数据统计，2024年上半年，国内多缸柴油机销量为213.88万台，同比下降0.87%，其中，商用车用104.83万台，同比增长4.26%；工程机械用43.68万台，同比下降5.12%；农用机械用38.33万台，同比下降3.06%；船用2.01万台，同比下降33.16%；发电机组用15.86万台，同比下降4.40%。 随着国家加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”等宏观经济政策拉动，预计2024年全年柴油发动机行业同比将会保持平稳，但由于行业整体产能存在过剩，企业间竞争将持续加剧。公司在柴油机行业的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过持续提升产品技术性能、加大新能源业务投入及加大市场开拓力度,并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。 （2）国内商用车和重型卡车行业情况 根据中国汽车工业协会数据统计，2024年上半年，国内商用车行业实现销售206.84万辆，同比增长4.94%；分车型情况看，客车销量24.40万辆，同比增长9.33%，货车销量182.44万辆，同比增长4.38%，其中，重型卡车销量50.45万辆，同比增长3.27%。随着国家加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”及“以旧换新”等政策的推出，预计2024年全年重卡行业同比将会有所增长，但受重卡市场保有量高等因素影响，企业间竞争将更加激烈。在重卡行业，公司的主要竞争对手有中国重型汽车集团有限公司、一汽解放汽车有限公司、东风汽车集团有限公司、陕西汽车控股集团有限公司等。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司的核心竞争力主要有： 1、品牌优势：公司柴油发动机业务的前身上海柴油机厂创建于1947年4月，1958年公司自行设计制造了我国第一台6135柴油发动机，开创了我国中等缸径柴油发动机的先河，中国第一台50装载机、大型推土机、重型载重卡车等诸多大型设备都是装备公司发动机。公司柴油发动机产品先后被评为中国名牌产品和上海名牌产品称号。公司全资子公司上汽红岩成立于1965年10月1日，经历了军车基地崛起、民品搏击市场、自主创新求变、合资融合发展、科技赋能腾飞的重卡之路，主要产品全新一代红岩H6智能重卡、红岩杰狮H6和红岩H6自卸车、H6新能源重卡先后获得各类奖项。 2、研发优势：公司持续加大柴油发动机业务的技术创新、产品创新和技术升级，拥有国家级技术中心和博士后工作站，拥有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。公司全资子公司上汽红岩拥有重庆市市级技术中心，重庆市重型卡车工程技术研究中心，重庆市高新技术企业认证，具有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。 3、产品优势：公司柴油发动机产品具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点，广泛用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司全资子公司上汽红岩拥有丰富的产品型谱，其杰狮、杰虎、杰豹三大系列产品覆盖重卡和中重卡，满足公路运输、工程建设等不同场景的应用，并不断拓展港口物流、园区短倒等细分市场。 4、营销优势：公司柴油发动机的业务营销网络已基本覆盖全国各个主要城市及各重要区域，海外服务网络逐步扩大。公司建立了快速响应机制，能够快速、高效解决经销商、消费者的质量反馈与需求，为广大用户提供了高质量和优质服务。公司全资子公司上汽红岩产品业务营销网络覆盖国内各个主要城市及各重要区域，并已延伸至多个国家和地区。 5、管理优势：公司及主要全资和控股子公司的董事、监事和高级管理人员均具有较高的专业技术水平和丰富的管理经验，牢固树立以市场为导向的经营管理理念，按照现代企业制度开展经营管理，整体经营和运营效率得到持续提升。 三、经营情况的讨论与分析 1、2024年上半年公司经营情况 2024年上半年，国民经济延续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进。公司管理层和全体员工围绕“向新而行”的“双赛道”发展战略和经营目标，提质增效，赓续奋斗，积极应对柴油机行业市场下行和市场竞争激烈等困难，努力加大市场开拓和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、应收账款回收和降本增效等工作，上半年实现柴油机销售75,935台，同比下降22.49%，实现整车销售4,579台，同比增长10.05%；受公司柴油机销量下降和整车销量基数较低等因素影响，上半年实现营业收入37.12亿元，同比下降17.05%；实现归属于母公司所有者的净利润 -6.89亿元，上年同期为-9.22亿元，同比有所减亏。 柴油机业务方面：2024年上半年，公司克服柴油机行业市场下滑、市场竞争激烈困难，坚持以客户为中心，围绕客户需求，努力做好各项经营工作：一是加大车用、船机、电站、出口柴油机等市场开拓工作，业外市场同比增长2%，业外销售结构占比达到43.5%，创近年来新高；船机电站用柴油机销量实现同比增长。二是加快新产品开发工作，上半年全新平台项目8Y、16VX、17J开发工作有序推进。三是在运营管理上，持续优化生产线工艺及效率，打造智慧型制造企业，完成柔性化生产改造，努力提高生产效率，自动化率显著提升，加大降本增效，有效节约制造投资。四是在新能源项目方面，电池PACK实现SUV、MPV、VAN、皮卡、轻卡、重卡的全覆盖，电驱桥项目积极拓展业外市场开发，并已完成业外客户的产品装机。2024年上半年，公司新取得柴油发动机业务专利27项（其中发明专利3项，实用新型18项，外观设计6项）。 重卡业务方面：2024年上半年，重卡行业销量50.45万辆，同比增长3.27%，需求有所复苏，但市场竞争异常激烈，销量逐渐向头部企业集中，公司全资子公司上汽红岩面临着销量与利润、现金流安全、应收账款清欠、债务较高等巨大挑战，坚持以客户为中心，努力做好各项经营工作：一是在市场销售方面，抓住行业复苏契机，积极调整商务政策，加大重点经销商赋能，协助重点经销商加强产品销售和服务工作，积极开发新的经销商，继续拓展国际市场和新能源重卡销售，经营韧性不断增强，上半年实现出口销售1,920辆，与上年同期保持持平；实现新能源重卡销售370辆，同比增长72.90%。二是在产品工程方面，围绕市场特殊订单需求，通过短平快项目快速响应市场，不断提升产品竞争力。三是在运营管理方面，努力提升制造质量，强化供应商管理，采用数字化手段监控设备运行和能耗成本，努力降本增效，减少各类非必要费用支出，进一步挖掘降本空间，减少亏损点，同时继续加大清库和应收款回收工作，努力提高运营管理效率。2024年上半年，上汽红岩新取得重卡业务专利18项（其中发明专利3项，实用新型15项）。 在内控管理工作方面，2024年上半年，公司持续推进了内控体系的建设，建立了网络安全体系，识别内控风险的同时完善公司《内控手册》，强化内控检查方法和内控问题整改。对内控测评、专项审计、流程评审，凸显广度和深度，以点带面，实现制度设计和规范执行并行检查，同时对发现的问题强化沟通和确认，并落实责任和措施，形成有效闭环，促进管理规范化、标准化、程序化；持续推进子公司内控一体化工作对标，并警示子公司对内控缺陷层级的控制。 2、2024年下半年公司经营计划 2024年下半年，公司面临的外部市场环境仍十分严峻，国民经济持续回升向好仍面临诸多挑战，有效需求和经济内生动力仍然不足，外部环境复杂性、严峻性、不确定性明显上升，企业经营压力较大。国内重卡和柴油机行业整体产能过剩，企业间同质化竞争更加激烈，但随着国家加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”等宏观经济政策拉动和扩大国内需求、发展新质生产力、深化改革扩大开放，预计2024年全年柴油机和重卡行业将会保持平稳或小幅增长，下半年预计出口市场依然是新的增长点，公司将继续贯彻双赛道发展战略，解放思想，提质增效，创新破局和高质量发展理念，围绕年度经营目标，以市场为导向，以客户为中心，主动求变、创新发展，努力做好各项经营工作。 柴油机业务方面：公司将继续贯彻双赛道发展战略，解放思想，提质增效，创新破局，努力做好各项经营工作，力争完成全年经营目标。一是继续加大市场开拓，深入洞察市场，把握市场动态，紧盯市场机遇，持续推进业外新客户开发，实现业外市场逆势增长；二是新产品开发上，开发100kW、180kW增程器平台化系列产品，精简开发流程，缩减开发成本，加快开发速度，抢占市场先机。三是继续加强运营管理，持续推进工艺优化和改造，以更柔性、更高效的生产组织应对不断变化的市场需求，提高产线运行效率，进一步深化降本增效，优化精益生产管理，常抓不懈质量体系性建设，持续深化智能工厂建设，深入推动供应商质量改进，优化供应链结构，提升整体智能制造水平。四是创新转型方面，加强电池PACK运营管理，强化安全、质量体系建设。电驱桥项目持续开拓业外市场，努力培育新的业务增长点。 重型卡车业务方面：面对国内房地产基建投资放缓，工程车市场终端需求持续下降的市场环境，上汽红岩将树立“过紧日子”的思想，继续以用户为中心，聚焦盈利订单，优化内部组织机构和人员管理，落实降本增效，继续加大应收账款催收清欠力度，加强库存管理，优化预算控制流程，实时监控资金状况，努力化解债务风险。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 2024年上半年，公司实现柴油机销售75,935台，同比下降22.49%，公司全资子公司上汽红岩实现整车销售4,579台，同比增长10.05%。2024年上半年，公司实现营业收入37.12亿元，同比下降17.05%；由于上汽红岩计提信用减值损失同比减少及控制费用，2024年上半年归属于母公司所有者的净利润同比减亏；但上汽红岩由于整车销售基数较低，应收账款、应付账款、负债及资产负债率较高，仍处于亏损状态；2024年上半年，上汽红岩现金流压力较大，后续可能会对生产经营带来较大挑战。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期下降的主要原因是加强了费用管控，及本期产品质保及保养费减少。 管理费用变动原因说明：管理费用较上年同期增加的主要原因是子公司上汽红岩计提了内退内养人员费用。 研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期下降的主要原因是本期新产品项目费用减少。 公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动收益较上年同期变动的主要原因是公司投资的股权投资基金项目公允价值增加不及去年同期。 信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上年同期变动的主要原因是子公司上汽红岩计提的信用减值损失同比减少。 归属于母公司所有者的净利润变动原因说明：归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动的主要原因是受整车本年应收账款以前年度授信回款增加、计提信用减值损失同比减少的影响。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是本期整车以前年度授信回款增加，另采购量下降，应付货款减少，及应付票据兑付减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是本期支付的基金投资款同比增加1亿元，另外本期收到联营企业上菲红2023年股利分红2.4亿元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因是全资子公司上汽红岩本期贷款减少，筹资活动现金流入减少。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
（1）货币资金较年初下降的主要原因是子公司上汽红岩归还流动资金贷款及票据到期兑付等经营活动现金净流出5.48亿元。 （2）预付账款较年初减少的主要原因是整车供应商结算材料款。 （3）其他应收款较年初减少的主要原因是本年收到上年末计提的上菲红2023年分配红利2.4亿元。 （4）其他流动资产较年初增加的主要原因是整车业务增值税留抵税额增加。 （5）固定资产及在建工程变动的主要原因是整车业务在建项目完工转入固定资产。 （6）合同负债较年初减少的主要原因是主要是整车订单减少，收到的客户预付款下降。 （7）应付职工薪酬较年初增加的主要原因是子公司上汽红岩计提了内退内养人员费用。 （8）其他应付款项较年初增加的主要原因是部分投资项目工程款结算，应付设备款增加。 （9）借款较年初下降的主要原因是子公司上汽红岩归还到期贷款。 2. 境外资产情况 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）于本报告期末，公司全资子公司上汽红岩货币资金中受限制货币资金为人民币204,393,735.69元 (上年末：人民币178,271,183.22元)，详见附注—现金流量表补充资料（不属于现金及现金等价物的货币资金）； （2）于本报告期末，公司全资子公司上汽红岩以固定资产中净额为人民币 35,868,491.61元的房屋及建筑物作为抵押，用于银行授信（上年年末，上汽红岩以固定资产中净额为人民币 93,458,472.43元的房屋及建筑物作为银行借款的抵押物）； （3）于本报告期末，公司全资子公司上汽红岩以无形资产中净额为人民币194,827,867.68元的土地使用权作为抵押，用于银行授信（上年年末，上汽红岩以无形资产中净额为人民币19,345,657.74元的土地使用权用于银行借款抵押）。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截至2024年6月30日，公司持有上汽红岩100%股权、上柴海安100%股权、伊华电力科技100%股权、新动力科技（巴西）投资有限公司100%股权、菱重发动机50%股权、菱重增压器40%股权和上菲红40%股权。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
2、2024年上半年，公司全资子公司上汽红岩实现整车销售4,579台，同比增长10.05%，受销量基数较低等因素影响，上汽红岩实现净利润-7.78亿元。 3、2023年12月22日，公司董事会2023年度第四次临时会议审议通过《关于投资设立巴西子公司的议案》，同意公司以自有资金在巴西投资设立全资子公司新动力（巴西）发展有限公司（暂定名），该公司注册资本1,000万雷亚尔（折合人民币约1,485.4万元）。该公司已在巴西完成了设立手续，该公司名称为新动力科技（巴西）投资有限公司，公司正在办理支付投资款事宜。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司未来可能面临的风险及应对措施为： ①宏观经济波动的风险：公司产品的主要下游客户包括商用车、工程机械、船机电站、物流及工程运输类企业或个人，客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的行业周期性特征。同时在国内宏观经济内需不足、供给冲击、经济结构转型等多重压力影响下，公司柴油机和重卡客户需求减少，导致公司经营困难。公司的应对措施是积极做好国内外市场开拓和努力加强技术研发，提升产品竞争力，增强公司的抗风险能力。 ②市场竞争风险：受柴油机、重卡车行业整体产能过剩和新能源渗透率提升等影响，企业间竞争日趋加剧，公司柴油发动机和重卡产品具有一定的差异化竞争力，但未能形成显著规模效应，市场销售压力较大。公司的应对措施是加大新能源重型卡车和新型节能环保型发动机等产品和技术创新，增强公司产品竞争力，同时加大国内和国际市场开拓，扩大市场增量，实现规模化发展。 ③应收款项风险：截至2024年6月末，上汽红岩应收款项较高，部分应收账款账龄趋长，应收账款回款不及预期，存在应收款项收回困难和减值计提增加的风险。公司的应对措施是加大应收账款管理，采取多种措施加快回款，实现资金的良性循环发展。 ④现金流及债务风险：截至2024年6月末，上汽红岩资产负债率较高，应收账款回款困难，债务较高，流动资金紧张；如果应收账款不能及时回收，可能存在较大的偿债困难风险；后续债务风险可能会对公司重卡生产经营带来不利的影响。公司的应对措施是采取多种措施加快应收账款回款，增强其市场融资能力和抗风险能力。 ⑤重卡业务经营风险：受近年来行业自卸车总体需求下滑等影响，上汽红岩订单不足，重卡业务弱于同行业平均水平，上汽红岩产品转型不到位、产品竞争力不强、应收账款回款迟滞等导致销量较低、业绩亏损；后续存在重卡业务资产减值、经营亏损等风险。公司的应对措施是加强产品竞争力培育、加大降本增效力度，加快应收账款回笼等。 ⑥股价波动风险：上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系等各种因素影响。公司将努力做好经营管理工作，夯实基础，努力提高上市公司质量。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 经公司2024年3月22日召开的董事会十届六次会议审议批准，同意上汽红岩与120家经销商实施债权重组并签订债权重组协议，涉及的债权金额不超过12亿元，合计折让金额不超过6.3亿元，预计折让后债权金额5.7亿元；具体数额以上汽红岩与经销商签订的债权重组协议为准。根据协议约定，债权重组协议签署后，相关经销商需于2024年12月31日前以现款/承兑/转款方式向上汽红岩支付约定的折让后的车款本金。自经销商按时向上汽红岩付清该笔款项，上汽红岩对经销商约定的相关债权本金以及经销商对上汽红岩的相应债务本金视为结清。 截止2024年6月30日，此次债权重组实施进展情况为：2024年6月末，上汽红岩已与58家经销商的部分债权执行了债权重组，涉及债权本金32,674.57万元，折让金额13,965.36万元，经销商已于2024年6月30日前以现款/承兑/转款方式向上汽红岩支付约定的折让后的车款本金共18,709.21万元。本次上汽红岩执行的债权重组折让金额已计提了坏账准备，对债权重组对应计提的坏账准备进行核销，对公司本期利润总额不会造成影响。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度董事会报告》、《2023年度监事会报告》、《2023年度财务决算及2024年度预算报告》、《2023年度利润分配预案》、《2023年度独立董事述职报告》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《2023年年度报告及摘要》、《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》、《关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与上汽集团等日常关联交易的议案》、《关于公司与上汽财务公司签署<金融服务框架协议>及预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计2024年度与重庆机电集团日常关联交易的议案》、《关于投保董监高责任险的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。因叶建芳女士因担任公司独立董事已近6年，并因工作原因，向公司董事会辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员等职务，公司股东大会选举黄虹女士为公司第十届董事会独立董事，并担任公司董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。 三、 利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 （1）本公司母公司排污信息如下： 本公司母公司属于上海市杨浦区生态环境局公布的重点排污单位。 本公司母公司所涉主要污染物为废气、废水和固废（固体废弃物）。其中废气污染因子包括：氮氧化物、二氧化硫、VOCs（挥发性有机物）、颗粒物、油雾、油烟、二甲苯等；废水污染因子包括：COD（化学需氧量）、氨氮、总氮、总磷、五日生化需氧量、悬浮物、石油类、动植物油、阴离子表面活性剂等；固废种类有：废油、废溶剂、废漆渣、污泥、废金属屑等。 本报告期内： 1.1废水：有两个污水排口，废水总排口和生活污水排口各 1个，执行《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）表 2第二类污染物三级排放限值。废水总排口废水经废水处理站处理达标后，纳管至军工路污水管网；生活污水排口纳管至隐沙路污水管网，最终均进入上海城投竹园污水处理建设发展有限公司。报告期内，根据排污许可证管理要求，本公司母公司编制《2024年污染源自行监测方案》，委托有资质的第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度均符合标准限值要求。 对废水中需总量核算因子进行计算，得到：COD（化学需氧量）排放 1.14908吨、NH3-N（氨氮）排放0.00521吨、总磷排放0.01728吨、总氮排放0.3122702吨。 1.2废气：出厂试验排放口7个，涂装废气排放口2个，机加工油雾排口4个，开发试验排放口2个，污染因子排放标准均执行《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）。食堂油烟排口8个，污染因子排放标准执行《餐饮业油烟排放标准》（DB31/844-2014）；食堂生活用锅炉排放口为1个，污染因子排放标准均执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB31/387-2018）；危废仓库排放口1个，污染因子排放标准执行《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）和《恶臭（异味）污染物排放标准》（DB31/1025-2016）。 试验废气收集后经环保设施设备处理后达标排放；涂装废气收集后经活性炭吸附并蒸汽脱附处理后达标排放；机加工油雾经设备自带油雾净化装置处理后达标排放；食堂油烟废气经高压静电净化处理后达标排放；锅炉废气经低氮燃烧及氮氧化物还原处理后达标排放；危废仓库废气收集后经活性炭吸附后达标排放。 报告期内，根据排污许可证管理要求，按照本公司《2024年污染源自行监测方案》，委托有资质的第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度和排放速率均符合标准限值要求。 对废气中需总量核算因子进行计算，得到：NOx（氮氧化物）排放0.83682吨、VOCs（挥发性有机物）1.86430吨、二氧化硫排放0.12815吨 、颗粒物排放0.31262吨。 1.3固废：固废严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及国家和地方相关法规标准等要求进行收集、贮存、处置管理，由具备相关资质的第三方进行处置，涉及跨省处置的每年在一网通办上进行备案。其中，危险固体废弃物按照《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2023)、《危险废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025-2012）进行收集、贮存等管理，并严格执行联单制度及台账管理制度。 （2）本公司全资子公司上汽红岩排污信息如下： 上汽红岩属于重庆市生态环境局两江新区分局公布的重点排污单位。 上汽红岩所涉主要污染物为废气、废水和固体废物。废水主要污染因子为COD（化学需氧量）、氨氮、总磷、总镍；废气主要污染因子为颗粒物、氮氧化物、二氧化硫、VOCs（挥发性有机物）、甲苯二甲苯合计等；固废种类有废矿物油、废有机溶剂、污泥、磷化渣、废油漆等。 本报告期内： 1.1 废水：有3个污水排口，包含磷化废水排口、废水总排口、180亩生活污水排口。其中 磷化废水排口、废水总排口执行《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表1第一类污染物排放限值和表 4第二类污染物三级排放限值（化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤45mg/L、总磷≤8mg/L、总镍≤1mg/L）经废水站处理后接入市政污水管网。180亩生活污水排口执行《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表4第二类污染物一级排放限值（化学需氧量≤100mg/L、氨氮≤15mg/L、总磷≤0.5mg/L），废水经废水处理站处理达标后，排入嘉陵江。双桥基地执行标准为《污水综合排放标准>(GB 8978-1996)>和《污水排入城镇下水道水质标准 /T 31962-2015》中污染物限值(化学需氧量500mg/L、氨氮45mg/L、总磷8mg/L)。涂装废水经废水处理站处理达标后，进入双桥城镇污水处理厂。 江北基地：对废水中需总量核算因子进行计算，得到：化学需氧量（COD）排放0.479吨（许可排放量58.09吨）、氨氮（NH3-N）排放0.0307吨（许可排放量2.63吨）、总磷排放0.0377吨（许可排放量1.55吨）、总镍排放0.0001吨（许可排放量0.008吨）。 双桥基地：对废水中需总量核算因子进行计算，得到：化学需氧量（COD）：0.287673吨（许可量17吨）、氨氮（NH3-N）：0.0039232吨（许可量1.53吨）、总磷：0.02199吨（0.27吨）。 1.2 废气：上汽红岩底盘车间设置有抛丸粉尘排口 1个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），纵梁烘干废气排口 1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015），纵梁锅炉废气排口1个，执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/628-2016）；底盘烘干炉废气排口7个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），底盘涂装废气排口1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015）；底盘循环水槽废气排放口1个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 冲焊车间设置有焊接烟尘废气排口2个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）， 涂装车间设置驾驶室锅炉废气排口1个，执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/628-2016），驾驶室涂装废气排口1个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015），涂装烘干炉废气排口10个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），涂装循环水槽废气排放口2个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 质量部检测线设置整车下线检测废气排口 2个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016），检测车间废气排放口5个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 总装车间设置点补废气排口2个，执行《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015），点补烘干炉废气排口2个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 动力站房设置冷冻机废气排口4个，执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 废水站及危废间设置废气排口1个，执行《恶臭污染物排放标 准》（GB14554-93）和《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。 驾驶室涂装废气、底盘涂装废气、烘干废气收集后经沸石转轮吸附+RTO热力焚烧处理后45m高空达标排放；驾驶室电泳烘干废气经TNV炉热力燃烧后经45m排气筒达标排放；纵梁电泳烘干废气经TO热力焚烧处理后 25m排气筒达标排放；锅炉及烘干燃烧机均采用低氮燃烧工艺，燃烧尾气达标排放；点补及循环水槽废气经活性炭吸附处理后达标排放。废水站及危废间废气经二级碱喷淋+活性炭吸附处理后达标排放。 双桥基地共计5个排口，其中4个涂装废气排口和1个燃气锅炉废气排口，2022年8月19日关停小件涂装3个废气排口后，仅剩电泳涂装废气排口和燃气锅炉废气排口，执行标准摩托车及汽车配件制造表面涂装大气污染物排放标准DB 50/660-2016。电泳涂装废气经过热力燃烧达标后排入环境，燃气锅炉经过低氮燃烧后排入环境。 报告期内，根据排污许可证管理要求，按照上汽红岩《2023年污染源自行监测方案》，委托有资质的第三方机构进行监测，主要污染因子排放浓度和排放速率均符合标准限值要求。 江北基地：对废气中需总量核算因子进行计算，得到颗粒物排放 0.6608吨（许可排放量 3.236吨）、氮氧化物（NOx）排放0.7404吨（许可排放量3.91吨）、二氧化硫（SO2）排放0.2536吨（许可排放量 1.33吨）、VOCs（挥发性有机物）排放 1.0043（许可排放量 10.86吨）、甲苯+二甲苯排放量0.0037吨（许可排放量0.26吨）。 双桥基地：对废气中需总量核算因子进行计算，得到VOCs：0.006吨（许可证仅赋予挥发性有机物：4.224吨）。 1.3 固废：固废按照国家和地方法规标准等要求，进行分类收集和管理。其中，危废（危险固体废弃物）按照《危险废弃物处置管理规定》进行收集、贮存和处置，严格执行联单制度及台账管理制度，定期交由危废经营单位处置；一般工业固废交一般工业固废处置单位处理；生活垃圾交城市环卫部门清运。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 （1）本公司母公司防治污染设施的建设和运行情况如下： 2024年上半年，本公司母公司积极开展污染防治工作，根据国家和地方法规标准等及GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系要求，不断完善废水处理站、废气处理设备和固废贮存设施等，建立了完善的管理制度、工艺文件、操作手册，定期对环保设施设备进行运行检查、维护保养和监测，确保设施设备完好及有效运行，满足合规要求，并及时对合规义务进行评审，对环保设施设备进行提标升级改造或更新。 （2）本公司全资子公司上汽红岩防治污染设施的建设和运行情况如下： 上汽红岩严格遵守环境保护法律、法规，认真贯彻执行环境保护方针和政策。2024年上半年，上汽红岩积极开展污染防治工作，根据国家地方法规标准等及按照ISO14001:2015环境管理体系要求，不断完善废水处理站、废气处理设备和固废贮存设施等，建立了完善的管理制度、工艺文件、操作手册，定期对环保设施设备进行运行检查、维护保养和监测，确保设施设备完好及有效运行，满足合规要求，并及时对合规义务进行评审，对环保设施设备进行提标升级改造或更新。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 （1）本公司母公司建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 本公司母公司严格按照环保相关法律法规的要求，对新、改、扩建项目都进行建设项目环境影响评价工作，在项目实施中严格执行环保设计方案，项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。 （2）本公司全资子公司上汽红岩建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况： 上汽红岩本着生产发展与环境保护并重的原则，对新、改、扩建项目都进行详细的论证，严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》进行了建设项目环境影响评价工作，在项目实施中严格执行环保设计方案。建设项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。 2019年 11 月，上汽红岩江北基地取得《上汽红岩整车扩能项目及第六代重卡（国六）项目环境影响报告书批复》（渝（两江）环准[2019]226号），该项目为扩建项目，对现有生产线进行改造以满足“国六”汽车生产需求，并通过调整生产制度及新建生产线（二期新建4#厂房）等方式提升产能，将整车生产能力由4万辆/台提升至12万辆/台。2024年上汽红岩整车扩能项目及第六代重卡（国六）项目完成建设，环评报告中的各项污染防治措施同步实施完成，2024年3月22日通过项目竣工环境保护验收。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 （1）本公司母公司突发环境事件应急预案如下： 根据国家环保部《企业事业单位突发环境事件应急预案管理办法》（试行）（环发【2015】4号）等相关文件规定，制定本公司母公司突发环境事件应急预案；并于2024年4月完成更新备案工作，突发环境事件应急预案备案编号：02-310110-2024-007-L。 （2）本公司全资子公司上汽红岩突发环境事件应急预案如下： 根据国家环保部《企业事业单位突发环境事件应急预案管理办法》（试行）（环发【2015】4号）等相关文件规定，制定上汽红岩突发环境事件应急预案管理办法。上汽红岩根据厂区内存在的环境风险特征等因素，制定了上汽红岩突发环境事件应急预案，应急预案对厂区内各环境风险源进行了深入分析，并建立了责任清晰的组织机构和应急职责，对预防预警、应急响应和应急措施等做了详细要求和说明。上汽红岩配备了应急资源，各部门定期开展应急演练，落实预防预警及应急措施，有效降低环境风险。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 （1）本公司母公司环境自行监测方案如下： 根据《排污许可证申请与核发技术规范汽车制造业》（HJ971-2018），本公司母公司制定了2024年污染源自行监测方案并报上海市杨浦区生态环境局备案开展实施，方案内容包括按照国家环保法规定，定期按照规定的监测项目开展废水、废气、噪声监测，监测数据按照要求，公示于全国污染源监测信息管理与共享平台。 （2）本公司全资子公司上汽红岩环境自行监测方案如下： 根据《排污许可证申请与核发技术规范汽车制造业》（HJ 971-2018），上汽红岩制定了2024年污染源自行监测方案并报重庆市生态环境局两江新区分局备案开展实施，方案内容包括按照国家环保法规定，定期按照规定的监测项目开展废水、废气、噪音、土壤监测，并安装环保在线监测系统，与政府部门联网，实现污染物排放实时监控，各污染源自行监测数据及编制的《2024年上汽红岩自行监测方案》均上传至重庆市污染源监测数据发布平台。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 √适用 □不适用 公司以创建环境良好企业为导向，重视环保投入，积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施，加强管理监测，满足合规性要求。 2024年6月本公司母公司通过了中国质量认证中心GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系监督审核，并依照《排污许可证》（编号：91310000607234882G001V），依证排污。 本公司全资子公司上汽红岩为环境管理体系（ISO104001:2015）认证企业，并依照《排污许可证》（编号91500000745344545F001U）依证排污。 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 2024年上半年，公司其他经营实体环保处理设施运转良好，废水、废气、噪声达标排放，各项生产经营活动符合国家相关环保法律法规的要求。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司高度重视减少碳排放工作，2024年上半年，为积极响应国家碳达峰碳中和目标，为绿色发展贡献自己的力量，采取的措施如下：（1）公司积极研发生产助于减碳的新产品，包括研发、制造节能环保型发动机产品和新能源重卡等，2024年上半年，公司母公司积极开展混动等节能环保型发动机项目的研发制造，公司全资子公司上汽红岩实现新能源重卡销售370台；（2）公司母公司在生产过程中积极使用减碳技术，利用厂区车间屋顶建设光伏发电项目为公司生产提供用电，公司母公司光伏一期、二期、三期装机总容量已达8 MW（兆瓦）。2024年上半年，光伏发电总量373万千瓦时，减少碳排放总量1566.6吨。公司母公司目前在建的光伏四期（装机容量7.3MW，其中GW系列柴油机车间屋顶光伏和LOC整机仓库屋顶光伏4.4MW(预计2024年8月底发电，到年末新增发电量140万千瓦时，剩余2.9MW兆瓦年末发电)。预计到2024年末，公司母公司光伏装机容量达到15.3MW(兆瓦)，预计当年发电量950万千瓦时，绿电（光伏）占比＞20%，年减少碳排放3990吨。公司全资子公司上汽红岩在生产区域实施了整车装配A线及雨淋实验室照明分区控制，减少无生产区域不必要的能耗；结合前序生产情况，优化驾驶室前处理电泳线设备开启时间，减少设备空运行能耗等举措，共计减少52.1吨二氧化碳排放；（3）在办公区域环节，公司全资子公司上汽红岩实施30℃以上开启办公空调制冷；调整工位，人员集中办公，优化空调及照明的使用，共计减少5.4吨二氧化碳排放。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 为贯彻上海市乡村振兴战略工作部署，根据上海市国资委关于做好开展“结对百镇千村，助推乡村振兴”行动计划，本公司党委于2019年与上海市崇明区中兴镇开港渔业村开展了结帮扶(共建)，以积极推动崇明农村经济社会发展，支持崇明区世界级生态岛建设。本项工作主要从实现生态宜居、实施惠民工程、资助困难家庭和开展党建联学等四个方面开展结对帮扶，围绕产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的目标，增强开港渔业村经济发展后劲以及促进农业增效、农民增收着手，加强交流与合作，包括加大对开港渔业村因病致贫村民的帮扶力度、与中兴镇一起加快开港渔业村道路等公用设施的改造等。2024年，本公司母公司将在2019年-2023年已分别投入20万元的基础上将继续投入帮扶资金20万元用于生态保护建设和贫困地区医疗卫生资源的健康扶贫，通过互帮互助、共建联建，支持其形成自我造血机能，推动乡村振兴，实现强村富民的目标。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
 |