[中报]集友股份(603429):集友股份2024年半年度报告
原标题:集友股份:集友股份2024年半年度报告 安徽集友新材料股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐善水、主管会计工作负责人吴正兴及会计机构负责人（会计主管人员）吴正兴声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2024年半年度不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”等有关章节详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 9 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 17 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 19 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 33 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 36 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 38
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 √适用 □不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、报告期内，营业收入较上年同期下降5.65%，主要系本期烟用包装物营业收入减少所致； 2、归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降191.22%，主要系本期营业外支出增加所致； 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降4.20%，主要是因为(1)本年度营业收入较上年度减少；（2）信用减值损失增加导致利润减少； 4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降181.49%，主要系本期支付其他与经营活动有关的现金增加所致； 5、基本每股收益较上年同期下降192.86%，主要系本期营业外支出增加所致； 6、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降7.14%，主要系报告期内扣除非经常性损益后净利润较上年同期减少所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1、 所处行业情况 包装印刷行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济发展中有着举足轻重的地位。近年来经济不断增长，包装印刷行业市场容量逐步扩张，市场总量得到提升，已成为中国制造领域里重要的组成部分。目前我国包装印刷行业已形成完整工业体系，覆盖并服务国民经济各个领域，广泛服务于国民经济和生活中的各个行业，如食品饮料、日化、电子通讯、烟草、医药、服装等领域。 2024年2月26日，中国包装联合会发布了“2023年全国包装行业运行概况”。根据中国包装联合会公布的数据，2023年我国包装行业规模以上企业（年营业收入 2000万元及以上全部工业法人企业）10,632家，企业数比上年增加772家。2023年1到12月，全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入11,539.06亿元，同比下降0.22%，增速比去年同期提高了0.48个百分点。 2、主营业务情况 公司主要从事包装印刷业务。卷烟包装印刷业务是公司的传统业务，受宏观经济、下游烟草行业发展等因素影响，公司近两年卷烟包装印刷业务发展未达到原计划的目标，且由于公司自2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中，中标业务量较少，按目前情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况，公司 2024年上半年开始将原有烟标印刷业务的富余产能拓展为社会产品印刷。 目前，公司业务主要包括卷烟包装印刷业务和社会包装印刷业务。卷烟包装业务，主要为烟用接装纸、烟标等烟草包装材料的研发、生产和销售，社会包装印刷业务主要为烟草行业以外包装材料的研发、生产和销售。 公司将根据储能等能源材料产品的工业化项目落地的进度，与潜在客户进行技术对接、商务洽谈，保障能源材料产品工业化项目落地的顺利实施；随着公司业务转型发展及寻求新的利润增长点的需要，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则，充分考虑产、供、销的整体布局，公司未来将在新的业务板块通过在国内外投资设立或外延并购等方式，进而形成新的业务板块，为公司发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、具有丰富的印刷包装行业经验和较高水平的设备设施，是公司包装印刷业务从卷烟包装印刷转型社会包装印刷的坚实基础 公司深耕包装印刷行业二十余年，公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的包装印刷行业的生产、经营经历，对包装印刷行业具有深刻的理解，在行业经验、工艺技术、产品质量和新产品设计开发等方面具有深厚的积累，具备快速为下游客户设计、打样、交付成品的能力。 公司太湖生产基地的包装印刷设施、设备，坚持高起点、高标准的原则，引进了进口海德堡胶印机、松德凹印机、博斯特全清废模切机、双工位烫金机、喷码机、CTP制版机、全自动品检机、RTO环保设施等。各类印刷设备功能齐备，在国内同行中属于较高水平。 由于印刷包装业务在产品设计开发、工艺技术、品质控制以及印刷设备设施等方面具有一定的通用性，公司具有深厚的印刷包装行业经验和较高水平的设备设施，为公司包装印刷业务从卷烟包装印刷转型社会包装印刷提供了坚实的技术和装备基础。 2、综合实力优势 公司在获取客户包装印刷业务过程中，客户除了考核各个供应商的报价之外，对供应商的商业信誉、履行合同所需的设备和专业技术能力、资金实力、历史供货经验及业绩等方面均有一定的要求。 公司在印刷包装行业具有经验、技术研发、设备设施等方面的优势，具备较为合理的资产负债结构、较为充足的资金实力，使公司在包装印刷业务方面具备较强的综合实力，有助于支持公司业务的顺利开拓。 三、经营情况的讨论与分析 公司深耕包装印刷行业二十余年，对包装印刷行业具有深刻的理解，在行业经验、工艺技术、产品质量和新产品设计开发等方面具有深厚的积累，具备快速为下游客户设计、打样、交付成品的能力。 报告期内，公司主要从事包装印刷业务，一方面，通过优化人员结构、降本增效等措施，做好存量订单交付；另一方面，充分发挥公司产业链整合的优势，积极开拓社会包装印刷业务新产品及新市场。 报告期内，公司继续发挥在行业经验、技术、产品质量和新产品开发等方面的优势，不断采取各种措施，发挥公司产业链整合的优势，在市场竞争进一步加剧的情况下，实现公司稳定发展。报告期内，公司实现营业收入283,873,572.46元，较上年同期下降5.65%，实现归属于上市公司股东的净利润-69,157,148.89元，较上年同期下降191.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为68,563,585.20元，较上年同期下降4.20%。截止2024年6月30日，公司总资产为1,607,768,470.68元。 为实现公司包装印刷业务的稳定发展，公司将依托在包装印刷的经验、管理、装备、技术、人才储备等方面的优势，加快开拓社会包装印刷业务，从而实现公司包装印刷业务的稳定发展，丰富公司印刷产品线，目前公司已正常开展社会包装印刷业务。 公司将根据储能等能源材料产品的工业化项目落地的进度，与潜在客户进行技术对接、商务洽谈，保障能源材料产品工业化项目落地的顺利实施；随着公司业务转型发展及寻求新的利润增长点的需要，公司将充分依托资本市场，按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则，充分考虑产、供、销的整体布局，公司未来将在新的业务板块通过在国内外投资设立或外延并购等方式，进而形成新的业务板块，为公司发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力，实现公司业务的转型。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系本期烟用包装物营业收入减少所致 营业成本变动原因说明：主要系本期烟用包装物营业成本减少所致 销售费用变动原因说明：主要系本期业务招待费及职工薪酬减少所致 管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬中辞退福利增加所致 财务费用变动原因说明：主要系本期收到的利息减少所致 研发费用变动原因说明：主要系本期物料消耗及职工薪酬减少所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付的其他与经营活动有关的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回投资所收到的现金增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期股份回购所致 投资收益变动原因说明：主要系本期投资收益减少所致 信用减值损失变动原因说明：主要系本期坏账准备冲回金额少于上年同期所致 资产处置收益变动原因说明：主要系本期设备处置收益所致 营业外支出变动原因说明：主要系本期其他营业外支出增加所致 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、包装印刷业务转型速度不及预期的风险 卷烟包装印刷业务是公司的传统业务，受宏观经济、下游烟草行业发展等因素影响，公司近两年卷烟包装印刷业务发展未达到原计划的目标，且由于公司自2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中，中标业务量较少，按目前情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。 公司2024年上半年开始开拓社会包装印刷业务，以应对卷烟包装印刷业务下滑。但由于公司多年来集中服务与卷烟行业客户，对社会印刷品客户的需求、业务模式了解不够深入，业务拓展需要一定的时间和过程，因此公司面临包装印刷业务转型速度不及预期的风险。 2、主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司采购的主要原材料是纸品、电化铝、油墨等，原材料价格的波动对公司的毛利率和利润水平产生一定影响。但若受供求关系等影响,公司主要原材料价格发生大幅波动，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营形成一定风险。 3、市场竞争加剧的风险 随着行业竞争的不断加剧，包装印刷行业企业面临多重挑战，在获取包装印刷业务过程中，主动或被动的产品价格下调作为应对竞争的手段之一，将直接影响到所在行业企业的经济效益。 4、储能等能源材料项目进展不及预期的风险 储能等能源材料项目属于公司从原有的包装印刷业务向储能等能源材料业务板块的转型投资项目，储能等能源材料研发及生产经营管理与原有主业存在较大差异，公司尚无开展相关业务的经验，且投资所涉及的储能等能源材料相关技术属于新技术，公司存在跨行业投资、经营、管理的风险。该技术研发进度、结果及产品效益均存在不确定性。储能等能源材料业务尚需按照经营管理的实际需要增加相应的管理、研发、生产与销售人员，团队人员配置的情况可能会对其未来的研发进度、投资进度、项目工业化落地进度、经营发展情况产生影响。如技术研发进度、结果等不及预期，未达到协议约定里程碑节点，该项目的后续实施可能存在延期、变更、中止甚至终止的风险。 (二) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、控股股东部分股份被司法冻结 2023年 3月 22日，公司控股股东徐善水先生所持有的本公司部分股份被司法冻结，原因为申请人美亿（洪湖）农业发展有限公司、美好置业集团股份有限公司分别申请保全被申请人徐善水财产所致。 前述二申请人因与上海集友广源实业有限公司就 2020年 12月 29日《美好置业集团股份有限公司与上海集友广源实业有限公司关于安徽东磁投资有限公司之股权转让协议书》、《美亿（洪湖）农业发展有限公司与上海集友广源实业有限公司关于合肥名流置业有限公司之股权转让协议书》所涉支付第二期股权转让款等事宜发生纠纷，在合肥市中级人民法院提起诉讼，徐善水作为保证人被列为共同被告。 截至本报告披露日，控股股东徐善水先生持有公司股票数量为 215,305,300股，占公司总股本41.0508%，本次被财产保全冻结的股份数为 129,477,280 股，占其所持股份比例为 60.1366%，占公司总股本比例为 24.6865%。上述股份冻结事项未对上市公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理造成实质性影响。 2、股份回购进展情况 公司于 2024年 2月 5日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币 1亿元（含）且不超过人民币 2亿元（含）；回购价格不超过人民币 10.72元/股（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3个月。截至 2024年 4月 30日，公司已完成股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 18,600,000股，占公司总股本的比例为 3.55%，回购成交最高价为 6.13元/股，最低价为 4.84元/股，回购均价为 5.41元/股，交易总金额为人民币 100,647,178.20元（不含交易费用）。2024年 6月 6日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币 0.5亿元（含）且不超过人民币 1亿元（含）；回购价格不超过人民币 7.9元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3个月。截至 2024年 8月 22日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份7,446,000股，占公司总股本的比例为 1.42%。回购的最高成交价格为 4.58元/股，最低成交价格为3.59元/股，已累计支付的总金额为 29,557,900.20元（不含交易费用）。公司后续将按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 安徽集友新材料股份有限公司属于安庆市太湖县生态环境分局的重点排污单位，公司的主要污染物及特征污染物的名称：挥发性有机气体（VOCs）、氮氧化物（NOx）、二氧化硫（SO2）和烟尘颗粒物。 2024年3月，合肥市生态环境局公布合肥市2024年环境监管重点单位名录，公司子公司安徽集友纸业包装有限公司被列为合肥市环境监管重点单位，所属类别为：大气环境。 公司的各项污染排放物符合国家及属地的环保管理要求。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司通过RTO等环保设施对生产过程中产生的废气等进行收集处理，目前设施运行正常。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 □适用 √不适用 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 根据《中华人民共和国突发事件应对法》（2007年11月1日实施）、《国家突发环境事件应急预案》(2014年12月29日颁布实施)、《突发环境事件应急预案管理办法》（2015年6月5日实施））等相关环境保护法律、法规，公司按照要求编制突发环境事件应急预案，并向环保主管单位备案。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 根据《环境保护法》和《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》等有关规定和要求，公司制定了自行监测方案，严格落实监测频次和监测内容。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司根据相关法律法规及政策，积极采取污染治理措施，对废水、废气、噪声、固废等方面加强管控，认真履行环境保护主体责任，加强生态环境保护。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用
二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
注 1：1、本次收购完成后，本人以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业，或虽未有投资但享有控制权的企业(如有)目前不存在、将来亦不会从事与陕西大风印务科技股份有限公司构成同业竞争关系的业务，也不会直接经营或间接经营、参与投资与陕西大风印务科技股份有限公司业务构成或可能构成竞争的企业、业务，从而确保避免对陕西大风印务科技股份有限公司的经营活动构成任何直接或间接的业务竞争。2、本次收购完成后，如陕西大风印务科技股份有限公司进一步拓展其业务范围，则本人及本人此后控制的其它企业(如有)将不与陕西大风印务科技股份有限公司拓展后的业务相竞争；若与陕西大风印务科技股份有限公司拓展后的业务产生竞争关系的，上述受本人控制的其它企业将通过停止经营存在竞争业务、将存在竞争业务纳入到陕西大风印务科技股份有限公司或将存在竞争业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给陕西大风印务科技股份有限公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。 注 2：1、截至承诺函出具日，本人未投资或任职（兼职）于任何与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与大风科技相同或类似的业务；本人与大风科技不存在同业竞争。2、本人承诺，在本人任职期间及自大风科技离职后 5年内，本人不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：（1）在与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；（2）将大风科技的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司利益受损；（3）以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与大风科技届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，或直接或间接投资于任何与大风科技届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；（4）参与损害上市公司和/或大风科技利益的任何活动。3、本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或大风科技所有，且应赔偿因此给上市公司和/或大风科技造成的一切损失。4、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5、承诺函自本人正式签署之日起生效。” 注 3：1、截至承诺函出具日，本人未投资或任职（兼职）于任何与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与大风科技相同或类似的业务；本人与大风科技不存在同业竞争。2、本人承诺，在本人任职期间及自大风科技离职后 3年内，本人不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：（1）在与大风科技存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；（2）将大风科技的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司利益受损；（3）以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营）从事、参与或协助他人从事任何与大风科技届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，或直接或间接投资于任何与大风科技届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；（4）参与损害上市公司和/或大风科技利益的任何活动。3、本人违反上述承诺的所得归上市公司和/或大风科技所有，且应赔偿因此给上市公司和/或大风科技造成的一切损失。4、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。5、承诺函自本人正式签署之日起生效。” 注 4：1、本人保证本人及本人控制的其他企业现在及将来与上市公司及其下属子公司（含通过本次交易拟收购的大风科技，下同）发生的关联交易（如有）均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并减少与上市公司及其下属子公司发生的关联交易。2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。3、本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司的关联交易时，切实遵守关联交易表决时的回避程序（如本人参与表决事项）。4、本次交易完成后，本人不利用与大风科技之间的关联关系直接或间接控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用大风科技及其控股子公司的资金或资产。5、若本人违反上述承诺给大风科技或上市公司造成任何损失的，本人将依法赔偿上市公司或大风科技由此产生的损失。 注 5：（1）截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动；（2）本人将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；（3）本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或对该经济实体实施重大影响；（4）本人将促使本人直接或者间接控制的除发行人外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务；（5）如违反上述承诺，本人将承担由此给发行人造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。 注 6：1、本人和本人的关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及其下属子公司以外的法人及其他组织，本人关系密切的家庭成员等）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易；2、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占发行人资金、资产及其他资源；不要求发行人及其下属子公司违法违规提供担保；3、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行；4、对于与发行人及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护发行人和发行人其他股东利益；5、本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本人及本人的关联方自愿赔偿由此对发行人造成的一切损失。 注 7：针对公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本人承诺如下：一、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。二、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：（一）本人所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；（二）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得接受公司的分红。三、如因本人未履行承诺导致公司或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。（未完）  |