五芳斋(603237):浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于浙江五芳斋实业股份有限公司变更部分募集资金投资 项目并向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。 公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。 截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况 为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑相关产品的市场竞争格局及公司发展战略等因素，公司经慎重研究决定，拟终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”（以下简称“原项目”），并将该项目剩余募集资金本金15,664.70万元及其利息收入、现金管理收益等投向进行变更，将变更后的募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”（以下简称“新项目”）。此次变更投向的募集资金本金占公司首次公开发行募集资金净额的比例为20.57%。本次变更前后募投项目情况如下： 单位：万元
公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续不足部分以公司自筹资金投入。 本次变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项不构成关联交易。 （三）董事会审议情况 公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十六次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司董事会同意将“五芳斋三期智能食品车间建设项目”募集资金专户中的全部剩余资金，变更为用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。 本次变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项尚需提交股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、原项目计划投资情况 原项目计划以“打造生态供应链、柔性生产的智能化、数字化工厂”为方向，通过购置先进生产制造设备、优化生产工艺、引进熟练生产人员等方式，建设嘉兴生产基地三期智能食品车间，提高高端粽子系列产品、焙烤类食品、速冻类食品生产能力以及馅心原材料的自制能力。原项目预计达产后，可实现新增年产10,000万只高端粽子系列产品、4,350万只烘焙类食品（月饼、绿豆糕、蛋黄酥）、1,304万袋速冻类食品（汤圆、烧卖、馄饨）等的生产能力。 项目投资总额为45,106.09万元，包含建设投资18,874.08万元、设备投资21,218.11万元、软件投资420.00万元、预备费2,026.00万元、铺底流动资金2,567.90万元。计划完成期限为24个月，实施主体为公司，原项目建成后，预计达产年可实现销售收入94,514.10万元，税后内部收益率为15.23%，静态投资回收期（税后，含建设期）为7.19年。 2、原项目实际投资情况 截至2024年6月30日，原项目已使用募集资金2.16万元，目前投入的金额系地质勘察费用，原项目实际尚未开工建设，剩余募集资金金额为15,664.70万元。 （二）变更的具体原因 原项目拟投资45,106.09万元，预计增加10,000万只高端粽子系列产品、4,350万只烘焙类食品（月饼、绿豆糕、蛋黄酥）、1,304万袋速冻类食品（汤圆、烧卖、馄饨）等的生产能力。近两年，市场环境持续变化，公司始终以用户需求为导向，积极拥抱市场变化，应对挑战：公司着力稳固粽类行业的市场地位，顺应消费者品质化需求，积极调整产品结构而非盲目拓展销量，公司开发品质直接可感知的爆料粽系列，完成了高质价比新品的差异化价值链转化落地，公司对已有粽类产能及“五芳斋成都生产基地升级改造项目”进行审慎、合理、有序的投入，可有效满足生产经营，实现募集资金效益最大化；公司积极提升拓展非粽类产品线，并将烘焙、速冻食品作为第二增长曲线的重要支点，进一步清晰战略方向。目前，速冻食品销售额同比增长，同时为了拓展华中区域市场占比，有必要新建专业化、集中化的速冻食品生产基地。在此情形下，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司决定及时终止原项目，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的新项目。 三、本次募集资金变更后拟投入项目的具体内容 （一）项目基本情况 1、项目名称：武汉速冻食品生产基地建设项目。 2、项目实施主体：武汉五芳斋食品有限公司。 3、项目实施地点：湖北省武汉市黄陂区武汉现代农产品加工产业园。 4、项目内容和规模：新建速冻米面制品生产基地，预计本项目建成后，公司将新增22,550吨速冻生制品及速冻熟制品的生产能力。 5、项目建设期：22个月，预计于2026年6月达到预定可使用状态。 6、项目资金来源：拟使用五芳斋三期智能食品车间建设项目未使用剩余募集资金本金15,664.70万元及其利息收入、现金管理收益等（具体金额以转出当日募集资金账户余额为准），不足部分为企业自筹。 （二）投资概算 本项目总投资17,287.80万元，具体投资估算如下： 单位：万元
1、实施项目的必要性分析 （1）提高速冻米面制品生产能力，进一步打造第二增长曲线 过去三年，消费者对速冻食品的便利性及营养价值有了更深刻地认识，速冻食品可最大程度地保持食品原材料的品质及风味特性，由此获得了更多消费者的青睐。随着我国居民收入水平提高、人均可支配收入增加，促进消费转型升级，进一步推动速冻食品下游需求的不断增长，在逐步发展的冷链运输行业的辅助下，速冻食品行业正处于高速发展时期。 目前，公司在汤圆、饭团、包点等速冻产品的研发、生产、销售等方面已取得了积极的效果，但仍有巨大的市场空间亟待开拓。公司速冻产品销售目标与下游市场需求进一步提高，同时在第二增长曲线的战略指导下，有必要新建速冻米面制品产能，以支撑公司速冻食品的高速发展。若不新建产能，公司将无法进一步提升日销产品供应，难以推动第二增长曲线的实现。 本项目将新建速冻米面制品生产基地，有利于公司速冻食品的产品供给及市场竞争，为第二增长曲线的打造提供更充沛的动能。 （2）依托武汉地理优势，扩大华中区域市场占比 武汉具有九省通衢的地理区位优势，依托该优势可扩大公司业务覆盖的深度及广度，促进品牌区域发展的平衡性，增强品牌的影响范围及知名度。本项目将引进自动化生产线及专业生产人员，扩大公司速冻食品的生产能力，持续优化速冻米面制品产品结构，以武汉为基点逐步提升湖北省乃至华中区域市场占比，进一步提供公司综合服务能力并突破现有局限，增加公司收入规模，提升公司盈利能力和可持续发展能力。 2、实施项目的可行性分析 （1）科学健全的产业政策支持行业发展 近年来，国家相继出台了《“十四五”冷链物流发展规划》《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》《关于培育传统优势食品产区和地方特色食品产业的指导意见》等一系列支持类及规范类政策，表明了国家对速冻食品行业的高度重视和重点支持。支持类政策着眼于速冻食品冷链体系的高质量发展，并支持食品规模不断壮大，地域覆盖范围进一步拓展，引导食品产业向绿色有机化发展；规范类政策主要是加强食品安全管理，健全相关制度。国家对于速冻食品行业的政策支持，奠定了我国速冻食品行业发展的基石。 （2）稳健增长的市场需求保障产能消化 随着我国高质量发展的逐步推进，居民生活水平不断提升，加之城镇化率逐步提升，社会化分工更趋细化，生活节奏愈发高效，速冻食品凭借其方便快捷和营养丰富的特点，被越来越多的人接受并作为重要的日常饮食组成部分，为我国速冻食品行业规模持续扩大奠定了坚实的基础。根据iiMedia Research（艾媒咨询）数据，近年来我国速冻食品市场规模稳步提高，2022年速冻食品市场规模已达1,688.5亿元，增长率保持在10%以上。此外，随着国内大力推进冷链物流体系建设，行业标准化、规模化程度持续提升，将推动我国速冻食品行业持续发展。 此外，公司已在全国建立了完善的营销网络，包括线下渠道销售和线上电商销售：线下销售方面，公司积累了大量商场、超市、专卖店等各类渠道，并积极拓展经销商以提高产品覆盖范围；线上销售方面，公司在多个电商平台开设了网店，包括天猫、京东、淘宝和抖音等。本项目旨在通过先进的生产工艺和严格的质量控制，通过完善的营销网络为消费者提供多样化、高品质的速冻食品，满足市场需求，而稳健增长的市场需求也为本项目的实施提供产能消化保障。 （3）高效领先的研发能力提供技术支持 公司始终重视对食品配方、制造技术的研发与创新，致力于提升产品质量、开发各类新品、增强自动化能力、完善标准化体系，并经过多年的发展，掌握了多种食品的核心制造技术，具有强大的创新能力与丰富的研发经验。此外，公司将积极投入研发人员与研发费用，致力于新产品开发、工艺研究与迭代、前沿技术探索等多方面作出突破，以强化公司在速冻食品领域的技术创新，并为项目提供技术支持。 （4）丰富成熟的生产经验保障生产运营 近年来，公司积极拓展速冻类产品线，通过“爆料”概念速冻饭团打造速冻大单品，并辅以速冻烧卖、速冻馄饨、速冻包点等进行日销布局的产品凭借丰富的口味、鲜美的口感已逐步被消费者认可，初见成效，营业收入逐年增加。在速冻产品的生产运营中，积累了丰富的生产经验，充分保障本项目生产能力及日常运营管理能力。 在质量把关方面，为了切实做好全过程的食品安全工作，公司除注重传统外，还导入了ISO22000食品安全管理体系、ISO9001质量管理体系、诚信管理体系等5类直接或间接与食品安全相关的管理体系。从最高管理层面到最小的现场管理细节全面覆盖在质量安全的管理要求之下。公司多年的生产运营经验、品控把关经验，为本项目安全顺利生产运营提供有力保障。 综上所述，速冻食品项目在经济、技术和社会效益方面均显示出其可行性，是一个具有广阔市场前景和发展潜力的项目。 （四）经济效益分析 经测算，本项目建成后，达产年可实现销售收入25,424.75万元，税后内部收益率为14.70%，静态投资回收期（税后，含建设期）为7.78年。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）新项目的市场前景 随着我国居民消费水平的提高，生活节奏的加快，我国速冻食品市场规模不断扩大，根据iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2016-2022年我国速冻食品市场规模持续稳定增长，2022年我国速冻食品市场规模达1,688.5亿元，预计2025年将达2,130.9亿元。同时，我国人均速冻食品消费量仅为9千克左右，远低于欧美发达国家水平，具有较大提升空间。 此外，本项目的实施作为发展“第二增长曲线”战略的重要支点，有助于公司丰富产品结构，积极、稳健地布局多元化的非粽业务，满足消费需求，从而增强公司的市场竞争力和抗风险能力。 （二）新项目可能存在的风险及应对措施 1、项目收益不及预期风险 本项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但可行性分析是基于当前市场环境和对下游市场趋势判断形成的，可能因产业政策、行业竞争、市场需求等因素变化而受到影响。若募投项目实施过程中宏观经济环境以及行业环境发生重大不利变化，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。 针对上述风险，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求进行募投项目管理，关注市场环境变化趋势，从而降低公司募投项目实施风险。 2、食品安全风险 食品与餐饮均与人们日常生活紧密相关，随着我国经济的持续发展，人民生活水平得到显著提高，人们的健康生活理念日益增强，消费过程中更加注重营养和健康。而近年来不断出现的行业卫生、安全事故，使食品安全问题得到全社会的高度关注，保卫“舌尖上的安全”成为政府、企业、消费者共同面对的重要课题。公司主要从事食品制造与餐饮服务业，若运营过程中任一环节出现疏忽，发生食品安全问题或事故，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，导致公司存在被追索、诉讼或受到相关处罚的可能，甚至影响公司的品牌和美誉度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 针对上述风险，公司建立、健全了严密的食品安全控制体系，将严格按照国家的相关产品标准组织生产，在生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入和改进，充分降低食品安全的系统性风险。 3、管理风险 本项目建设完成后，公司资产、业务规模将实现进一步增长。公司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大，公司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。 针对上述风险，公司未来将进一步完善财务管理制度、培训管理制度、保密制度、知识产权奖励制度、行政人事管理实施细则等现代企业管理制度，将公司的管理风险力争降到最低程度。 4、市场竞争风险 我国食品消费与餐饮市场发展较快，行业企业数量众多，市场集中度较低，竞争十分激烈。另外，随着消费需求多元、消费结构升级以及消费者对食品安全的重视，食品制造企业不断提升管理和服务水平，大型企业之间的市场竞争也日益激烈，使公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。 针对上述风险，公司将持续加大技术研发投入，优化产品结构，继续深化公司在市场中的核心竞争力，并通过营销网络的扩张和服务类型的扩充，创新营销渠道，注重线上线下经营的灵活性，加强细分市场服务水平，提升公司市场竞争力。 5、技术研发风险 公司在食品、食品包装、食品机械研发等领域拥有一支经验丰富的技术人才队伍，积累了丰富的研发经验，在国内同行中具备较为突出的技术和研发优势。 随着国内食品制造与餐饮服务市场的快速增长，其他竞争对手也逐步增加相关技术研发投入，若公司在技术研发水平上不能紧跟国内外市场发展形势，将可能对公司的经营带来不利的影响。 针对上述风险，公司将进一步加大新技术方面的研发投入，通过提高科研人员各项待遇，完善研发激励机制，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强公司的研发能力；同时积极主动根据市场需求和技术发展趋势，进行相关技术及应用的研究开发，满足消费者需求。 五、新项目有关部门审批情况 本次变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将按照有关法律法规的要求办理新项目可能涉及的审批、备案等手续。 六、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况 （一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况 公司全资子公司武汉五芳斋食品有限公司为变更后的募投项目“武汉速冻食品生产基地建设项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟使用募集资金本金15,664.70万元及其利息收入、现金管理收益等（具体金额以转出当日募集资金专户余额为准）向武汉五芳斋食品有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，武汉五芳斋食品有限公司仍为公司的全资子公司，其将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。 （二）本次增资对象的基本情况 1、基本信息
截至2024年6月30日，公司尚未向武汉五芳斋食品有限公司出资，武汉五芳斋食品有限公司尚未开展经营。 （三）本次增资后的募集资金管理 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，新项目实施主体武汉五芳斋食品有限公司将开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构及公司签署募集资金专户存储监管协议。待增资款项到位后，将存放于武汉五芳斋食品有限公司开设的募集资金专用账户中，公司与武汉五芳斋食品有限公司将严格按照有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 七、本次部分募投项目变更并向全资子公司增资对公司的影响 公司本次变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目是综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 八、监事会的意见 公司本次变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目，是根据公司发展规划及项目建设情况，结合公司自身条件进行综合审慎评估后作出的决定，有利于提高募集资金使用效率。同时，本次变更募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项，并提交股东大会审议。 九、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 公司本次变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项已经第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司战略发展需要，不存在损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对五芳斋变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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