兰石重装(603169):兰州兰石重型装备股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规及公司《章程》等有关规定，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定建立健全信息披露事务管理制度，并接受交易商协会的自律管理。 第三条 本制度适用于公司与所属子公司。 第四条 本制度中所称“非金融企业债务融资工具”(以下简称“债务融资工具”)系指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、资产支持票据等。 本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。 本制度所称“信息披露”系指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债施力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。 本制度所称“存续期”系指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。 第五条 信息报告义务人为公司董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门及其负责人、公司控股子公司主要负责人、公司派驻参股公司人员、对重大事项的知情人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等。 公司信息报告义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。企业控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。 第二章 信息披露一般原则 第六条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。本制度所规定信息披露事项同时需按照中国证监会、证券交易所相关要求披露。 第七条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。 第三章 信息披露的标准和内容 第一节 发行的信息披露 第八条 为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员，应对所出具的专业报告和专业意见负责。 第九条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件应包括但不限于以下内容: （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 公司发行中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、项目收益票据、定向债务融资工具等各类债务融资工具项下的披露文件、披露时间等规则按照交易商协会的具体规定执行。 第十条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示： “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。” 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十一条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第二节 存续期信息披露 第十二条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 第十三条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息： （一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。 年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十三条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。 第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营的外部条件发生重大变化； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构； （四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十六条 公司应当在下列事项发生之日起2个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就重大事项形成决议时； (二)有关各方就重大事项签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉重大事项发生并有义务进行报告时； (四)收到相关主管部门决定或通知时； (五)完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本条规定的重大事项的信息披露义务。 已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第十七条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应包括但不限于以下内容： (一)变更原因、变更前后相关信息及其变化； (二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明； (三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； (四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见； (五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十八条 公司更正已披露财务信息差错，除及时披露变更公告外，还应符合以下要求： (一)更正未经审计财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息； (二)更正经审计财务报告的，应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息； (三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若有)。 第十九条 公司变更本信息披露事务管理制度的，应于本制度第十三条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。 第二十条 公司变更银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务负责人的，应在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员。 第二十一条 公司发行的债务融资工具如附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第二十二条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前5个工作日披露变更公告。变更公告内容包括但不限于募投项目的进展情况、变更原因及调整后的募集资金投资计划。 第二十三条 公司变更发行计划，应至少于原发行计划到期日前5个工作日披露变更公告。 第二十四条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第二十五条 公司发行的债务融资工具如偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第二十六条 公司发行的债务融资工具如未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第二十七条 公司发行的债务融资工具如处于违约处置期间的，公司应当披露违约处置进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。 第二十八条 公司为在上海证券交易所的上市公司，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，可豁免定期披露财务信息，但须按深圳证券交易所的相关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。 第二十九条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第四章 信息披露负责人、信息披露事务管理部门 第三十条 公司财务总监是指定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务负责人，负责组织和协调非金融企业债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。 第三十一条 公司财务部为交易商协会信息披露的具体执行部门，负责协调和组织本制度项下规定的信息披露事项，配合主承销商按时披露发债相关文件，负责在非金融企业债务融资工具存续期内，按要求持续披露信息。公司董事会办公室为交易商协会信息披露的复核、检查部门。 第三十二条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五章 信息披露的程序 第三十三条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。 第三十四条 公司按照相关规定组织编制定期报告及临时报告，并报董事会或其他有权决策机构审批，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。 第六章 保密和处罚 第三十五条 公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。 第三十七条 公司各信息报告义务人如发生本制度规定的重大事项而未报告或未及时报告的，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。 第三十八条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。 第三十九条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追求相关责任人的法律责任。 第四十条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，如提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息，给公司或投资者造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十一条 非金融企业债务融资工具信息披露过程中涉嫌违法的，按有关规定处罚。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十二条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。 第四十三条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保披露的财务信息的真实、准确、完整。 第八章 对外信息沟通机制 第四十四条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。同时及时关注媒体对公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。 第九章 档案管理 第四十五条 非金融企业债务融资工具信息披露相关文件、资料的档案由公司财务部负责，保存期限为10年。 第十章 子公司的信息披露事务管理 第四十六条 公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。 第十一章 附则 第四十七条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度做出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。 第四十九条 本制度经董事会审议通过之日起实施。 中财网
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