和林微纳(688661):国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司签订关联交易合同的核查意见
关于苏州和林微纳科技股份有限公司 签订关联交易合同的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规等有关规定，对和林微纳签订关联交易合同的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次关联交易基本情况 公司因经营发展需要，与江苏普诺威电子股份有限公司（以下简称“普诺威”或“关联方”）签署手机摄像头模组产品采购合同。本次采购预计产品总金额为155.94万元（含税）（具体金额以实际为准），有效期一年，以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易合同签订之日为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间该等类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且未超过3,000.00万元，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方的基本情况和关联关系 （一）关联关系说明 公司董事马洪伟担任江苏普诺威电子股份有限公司董事长和总经理，为普诺威法定代表人。普诺威为公司关联方。 除上述情况外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的交叉关系。 （二）关联方情况说明
上述关联方依法存续且正常经营，具备较好的履约能力。公司与交易关联方将严格按照合同约定执行，合同合法有效，双方履约具有法律保障。 三、关联交易主要内容 为满足公司日常业务发展需要，公司拟向普诺威采购一批产品，双方签订手机摄像头模组产品采购合同，有效期一年，预计产品总金额为155.94万元（含税），以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。 四、关联交易的必要性及对公司的影响 公司与上述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联方在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。 本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。 五、关联交易的审议程序 公司于2024年8月22日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。 公司于2024年8月22日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》。经审议，独立董事认为：本次公司签订关联交易合同系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及子公司和股东的利益。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意本议案。 公司监事会认为：本次公司签订关联交易合同是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意通过此议案。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次签订关联交易合同已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案召开了专门会议并审议通过，监事会已发表同意意见。本次关联交易合同签订事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与上述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。和林微纳本次关联交易相关事项对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次签订关联交易合同事项无异议。 中财网
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