和林微纳(688661):国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于苏州和林微纳科技股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规等有关规定，对和林微纳部分募投项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的2021年度向特定对象发行股票募集资金投资计划，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）本次部分募投项目延期的具体情况 公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对下述募投项目预计达到可使用状态日期进行调整，具体如下：
近年来，受宏观经济环境的影响，中国消费电子及半导体市场呈现出显著的周期性波动特征。在此背景下，公司客户端新产品的研发步伐及其进度均大幅减缓。另一方面，西方国家进一步提升对中国半导体技术领域的限制与制约，导致公司在原材料与设备获取方面加速转向国产替代方案，以确保供应链的连续性和稳定性。由于转型过程中研发与验证周期的延长，使得整体项目进度相较于原有时间及计划有所滞后。尽管如此，公司仍致力于克服重重困难，推动产业链的自主化与升级发展。 目前，“基板级测试探针研发量产项目”基本研发工作大部分完成，目前正在推进验证及提升良率和效率的工作，达到预期目标后，将进行批量生产设备的采购及其运营。“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”中，2D垂直MEMS探针的研发已经取得阶段性成果，目前已经交付产品至客户端，下一步将再验证其工艺和设备的稳定性；2.5D悬臂MEMS探针正处于研发的中期阶段，预计将在2024年完成阶段性成果，交付1-2张2.5D悬臂MEMS探针卡到客户端验证；3D复合MEMS探针正处于研发的初级阶段。 公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司决定将募投项目未结项部分的预定可使用状态延期由2024年9月延至2025年9月。 四、本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 五、公司履行的审议程序 公司于2024年8月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将公司2021年度向特定对象发行股票募投项目未结项部分达到预定可使用状态的时间延长至2025年9月。本事项无需提交股东大会审议。 六、专项意见说明 (一)独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次对2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期是根据该募投项目实施过程中的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营发展的需要，不涉及募投项目投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《苏州和林微纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的审批和决策程序。因此，全体独立董事一致同意本次部分募投项目延期事项。 (二)监事会意见 经审议，监事会认为：公司2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资用途、投资总额、实施主体及实施地点，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司长期发展规划，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州和林微纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。监事会一致同意本次部分募投项目延期事项。 七、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 公司本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。 综上所述，保荐人对公司本次募投项目延期的事项无异议。 中财网
 |