开普云(688228):公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第二个归属期归属与部分作废事项之法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 目录 释义....................................................................................................................................................5 正文....................................................................................................................................................7 一、本次调整、归属、作废的批准与授予............................................................7二、公司实施股权激励的条件.................................................................................9 三、本次调整的具体情况.......................................................................................11 （一）本次调整的原因...............................................................................11 （二）授予价格的调整.............................................................................11四、本次归属的具体情况.......................................................................................12 （一）归属期..............................................................................................12 （二）归属条件及成就情况.....................................................................12（三）本次归属的具体情况.....................................................................13.......................................................................................14五、本次作废的具体情况 六、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露.............................................15七、结论意见............................................................................................................15 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 开普云信息科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整授予价格及首次授予部分股票之第二个归属期归属与部分作废事项 之 法律意见书 致：开普云信息科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见； （二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格； （三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日以前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见； （四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； （七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
一、本次调整、归属、作废的批准与授予 根据公司提供的相关资料及公司披露的公告，公司就本次激励计划已履行如下程序： （一）2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。 （二）2022年8月26日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见。 （三）2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会。会议以特别决议的形式审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权，最终征集的表决权数量为0股。 （四）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2022年9月13日为首次授予日，授予价格为15.81元/股，向符合授予条件的45名激励对象授予100万股限制性股票。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。 （五）2022年9月13日，公司召开第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为2022年9月13日，并同意以授予价格15.81元/股向符合条件的45名激励对象授予100万股限制性股票。 2023 4 20 （六） 年 月 日，公司召开第三届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，2023 4 20 15.81 / 认为授予条件已经成就，确定 年 月 日为授予日，以 元股的授予价格向25名激励对象授予25万股预留部分的限制性股票。同日，公司独立董事就预留部分授予的相关事项发表了同意的独立意见。 2023 4 20 （七） 年 月 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分授予的有关事项进行了核查，认为预留部分授予的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意预留授予日为2023 4 20 15.81 / 25 年 月 日，并同意以授予价格 元股向符合条件的 名激励对象授 予25万股限制性股票。 （八）2023年8月22日，公司第三届董事会第六次临时会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。 （九）2024年4月18日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。 （十）2024年8月22日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属、本次作废的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、公司实施股权激励的条件 （一）经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局于2020年4月21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900725969484E），公司注册资本总额为6,713.344万元，法定代表人为汪敏，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），公司住所为广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元1805室，公司经营范围为：电子商务应用、网络工程、软件及网络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至本法律意见书出具日，开普云不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 （二）经中国证监会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]94号）核准并经上交所同意，公司已于2020年完成首次公开发行人民币普通股（A股）16,783,360股，并在上交所科创板挂牌上市，股票代码为688228。 （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科技股份有限公司2023年度合并财务报表审计报告》（天健审[2024]7-464号）、《开普云信息科技股份有限公司2023年内部控制审计报告》（天健审[2024]7-465号），公司2023年度、2022年度、2021年度权益分派实施公告，《公司章程》、公司已公告的公开承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会广东监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml ） 、 上 交 所 网 站（ http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当查询，截至本法律意见书出具日，开普云不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，开普云系一家依法设立、有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，开普云具备根据《管理办法》实施股权激励的主体资格和条件。 三、本次调整的具体情况 根据公司提供的资料，本次调整的具体情况如下： （一）本次调整的原因 公司2023年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.887元（含税），合计派发现金红利总额为12,406,554.19元（含税）。该方案已于2024年7月实施完毕。 根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生派息事项时，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）授予价格的调整 根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 公司2022年限制性股票激励计划的首次授予价格及预留部分授予价格此前为15.367元/股，因公司实施2023年权益分派方案，本次调整后的授予价格为15.367-1.887/10=15.18（元/股）。 经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的30%。 本次激励计划的首次授予日为2022年9月13日，因此本次归属的归属期为2024年9月13日至2025年9月12日。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的资料，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，本次归属限制性股票的具体情况如下： 1.首次授予日：2022年9月13日 2.归属数量：20.742万股 3.归属人数：31人 4.授予价格（调整后）：15.18元/股 5.股票来源：公司回购专用账户里的股份 6.激励对象名单及归属情况：
五、本次作废的具体情况 根据公司提供的资料，本次归属中，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；8人2023年度个人绩效评价结果为良好，本次个人层面归属比例为80%；7人2023年度个人绩效评价结果为合格，本次个人层面归属比例为60%；8人2023年度个人绩效评价结果为不合格，本次个人层面归属比例为0%。因前述原因作废处理上述27名激励对象不得归属的限制性股票合计109,080股，本次激励计划已合计作废139,280股。 经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。 六、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议的决议等与本次调整、本次归属及本次作废相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形； （二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定； （四）公司本次作废处理已授予的27名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定； （五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本壹式叁份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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