莱尔科技(688683):信息披露管理制度

时间：2024年08月22日 20:51:35 中财网

原标题:莱尔科技:信息披露管理制度

广东莱尔新材料科技股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二四年八月

广东莱尔新材料科技股份有限公司信息披露管理制度

目录

第一章总则 ................................................................................................................. 4
第二章信息披露的内容及披露标准 .......................................................................... 5
第三章信息披露的传递、审核、披露程序 ............................................................ 11
第四章信息披露的权限及责任划分 ........................................................................ 13
第五章信息披露文件的存档与管理 ........................................................................ 19
第六章信息披露的保密措施 .................................................................................... 19
第七章公司信息披露常设机构 ................................................................................ 20
第八章责任 ............................................................................................................... 20
第九章附则 ............................................................................................................... 21

广东莱尔新材料科技股份有限公司信息披露管理制度

广东莱尔新材料科技股份有限公司
信息披露管理制度

第一章总则
第一条为加强广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。

第六条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告
第七条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格和经符合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所审计。

第八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第九条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。

第十条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。

第十一条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。

第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十六条年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按中国证监会和上交所的相关规定执行。

第二节临时报告
第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动：董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）公司发生大额赔偿责任；
（十四）公司计提大额资产减值准备；
（十五）公司出现股东权益为负值；
（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份：任一股东所持公司 5%
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；（四）其它发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露的传递、审核、披露程序
第二十五条重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；
（三）对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十六条临时公告文稿由公司证券部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第二十七条定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第二十八条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第二十九条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：（一）向证券监管部门报送的报告由公司证券部门负责草拟；
（二）董事会秘书负责审核。

第三十条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第三十一条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第三十三条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由公司证券部门负责。

第三十四条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第三十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。

第四章信息披露的权限及责任划分
第三十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司证券部门为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务, 信息披露事务部门由董事会秘书负责；
（五）董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司证券部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十七条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
第三十八条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十九条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；（二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第四十条高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会秘书和公司证券部门报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）总经理办公会应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、审计部等对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生
的当日内报告总经理；
（三）全资子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第一时间向董事会秘书报告全资子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。全资子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。全资子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（四）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（五）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

第四十一条董事、董事会的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事、董事会应当及时向董事会秘书和公司证券部门报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四）就任全资子公司董事的公司董事有责任将涉及全资子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向董事会秘书和公司证券部门报告。如果有两人以上公司董事就任同一全资子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一全资子公司董事的公司董事共同承担全资子公司应披露信息报告的责任；

（五）董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
（七）公司独立董事与监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第四十二条监事、监事会的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）公司监事会与独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况；
（四）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十三条财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任：（一）建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；

（二）明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第四十四条公司制定各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度：（一）明确各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人；
（二）各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和公司证券部门报告与本部门、本公司相关的信息；
（三）根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门和下属公司的报告流程为：各部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知董事会秘书和公司证券部门；
（四）董事会秘书和公司证券部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第四十五条公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为：
（一）明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动；
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；
（三）公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

第四十六条董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应报告、申报和接受监督：

（一）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应按相关规定进行事前报告、事后申报程序，并遵守有关禁止买卖本公司股份的规定；
（二）董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份应按相关规定进行申报程序；
公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份进行监督，在发现存在违规买卖的时候应立刻通知公司和根据相关规定及时通知上海证券交易所等有关监管部门，并根据上海证券交易所等有关监管部门的意见与违规买卖人员谈话并对该事件予以处理，并提醒公司董事会主张公司因此所享有的合法权益。

第四十七条公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。

（一）公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。

前述所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

前述所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

（二）暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
1、相关信息尚未泄漏；
2、有关内幕人士已书面承诺保密；
3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

（三）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

董事会秘书登记的事项包括：

1、暂缓或豁免披露的事项内容；
2、暂缓或豁免披露的原因和依据；
3、暂缓披露的期限；
4、暂缓或豁免事项的知情人名单；
5、相关内幕人士的书面保密承诺；
6、暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

（四）已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司将及时披露：
1、暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
2、暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
3、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第五章信息披露文件的存档与管理
第四十八条公司所有信息披露相关文件、资料交由公司证券部门保存，并指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。董事、监事、高级管理人员、各部门、全资子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由公司证券部门妥善保管。

第四十九条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露相关文件、资料的，应向公司证券部门提出书面申请，且经董事会秘书审核批准后方可进行，并应及时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给予一定处罚。

第六章信息披露的保密措施
第五十条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第五十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第五十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五十三条重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十四条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围：包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等；
（二）报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司收到监管部门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第七章公司信息披露常设机构
第五十五条公司证券部门为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第八章责任
第五十六条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告上海证券交易所，中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第九章附则
第五十七条持股 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第五十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十九条本制度由董事会负责解释与修订。

第六十条本制度自董事会审议通过之日起实施。

广东莱尔新材料科技股份有限公司
2024年8月21日

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