莱尔科技(688683):董事会秘书工作细则
广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 二〇二四年八月 目录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 董事会秘书的任职资格 ................................................................... 1 第三章 董事会秘书的职责 ........................................................................... 2 第四章 董事会秘书的任免 ........................................................................... 3 第五章 董事会秘书工作制度 ....................................................................... 4 第六章 附则 ................................................................................................... 5 广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应具有下列任职资格： （一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二） 董事会秘书应由公司的董事、总经理、副总经理或财务总监担任； （三） 取得《董事会秘书资格证书》。 第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五） 公司现任监事； （六） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职责 第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第八条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露管理事务； （二） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （三） 负责保管董事会、股东会、监事会的会议文件和会议记录等； （四） 促使董事会依法行使职权，协助董事会加强公司治理机制建设，包括： 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全 激励约束机制；积极推动公司承担社会责任； （五） 在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上； （六） 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七） 负责上市公司股权管理事务，包括保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公 司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项； （八） 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （九） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十） 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一） 法律、法规、规章、上海证券交易所和《公司章程》规定的其它应由董事会秘书履行的职责。 第四章 董事会秘书的任免 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期3年，连聘可以连任。 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本细则第五条所规定情形之一的； （二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三） 连续三个月以上不能履行职责的； （四） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》的规定，后果严重的； （六） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前或董事会秘书空缺期间超过三个月的，公司的法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 董事会秘书工作制度 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员提供资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十七条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，将会议文件送达与会者。 第十八条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。 第十九条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，及时反馈给公司董事会和管理层。 第二十条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。 第六章 附则 第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十二条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十三条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。 第二十四条 本细则由董事会负责解释和修改。 第二十五条 本细则由董事会审议生效。 （以下无正文） 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2024年 8月 21日 中财网
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