莱尔科技(688683):2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）《募集资金管理制度》等规定，公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 1、2021年首次公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 37,140,000股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 9.51元，募集资金总额为人民币 353,201,400.00元，扣除发行费用人民币 58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币 294,836,106.50元。截至 2021年 4月 6日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2021年4月 6日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。 2、2022年以简易程序向特定对象发行股票 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），公司获准向特定对象发行人民币普通股 5,276,929股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 22.93元，募集资金总额为人民币 120,999,981.97元，扣除发行费用人民币 3,524,920.38元后，公司本次募集资金净额为人民币 117,475,061.59元。截至 2022年 11月 21日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2022年 11月 22日出具了“众环验字[2022]0510027号”《验资报告》。 （二）募集资金本报告期使用金额及期末余额 1、2021年首次公开发行股票 截至 2024年 6月 30日，募集资金专户的余额合计为人民币 3,481,244.12元。 具体情况如下： 单位：人民币元
②鉴于 2021 年首次公开发行股票募投项目均已结项，截至 2024年 6月 30日，公司已将节余募集资金 4,474,286.36元永久补充流动资金，上述募集资金专户余额为已签订合同待支付款项。 2、2022年以简易程序向特定对象发行股票 截至 2024年 6月 30日，募集资金专户的余额合计为人民币 15,672,073.40元。具体情况如下： 单位：人民币元
②鉴于 2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目均已结项，截至 2024年 6月30日，公司已将节余募集资金 11,068,833.44元永久补充流动资金，上述募集资金专户余额为已签订合同待支付款项。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督做出了明确的规定，保证了募集资金的规范使用。 （二）募集资金监管协议情况 1、2021年首次公开发行股票 2021年 3月，公司与原保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）、募集资金专户开户银行（广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处、中国农业银行股份有限公司顺德分行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2021年 6月，公司全资子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司（以下简称“禾惠电子”）与公司、东方证券、募集资金专户开户银行（中国农业银行股份有限公司顺德大良支行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。 2021年 11月，公司变更部分募集资金专户，将中国农业银行股份有限公司顺德分行专项账户（44463001040058628）、中国农业银行股份有限公司顺德大良支行专项账户（44463001040059287）两个账户予以销户，并分别在中国银行股份有限公司顺德容桂支行（639275144210）、招商银行股份有限公司佛山容桂支行（757904632110808）新开立募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金账户。同时，公司与中国银行股份有限公司顺德容桂支行及东方证券签订了《三方监管协议》，禾惠电子与公司、东方证券、招商银行股份有限公司佛山容桂支行签订了《四方监管协议》。 2022年 9月，公司因聘请世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）担任公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，公司与原保荐机构东方证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，公司、世纪证券分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行、中国银行股份有限公司顺德容桂支行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行签署了《三方监管协议》。 上述《三方监管协议》与《四方监管协议》的协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2、2022年以简易程序向特定对象发行股票 2022年 11月，公司控股子公司佛山市大为科技有限公司（以下简称“佛山大为”）与公司、保荐机构世纪证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司顺德大良支行签订了《四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2024年 6月 30日，公司均严格按照《三方监管协议》和《四方监管协议》的规定存放、使用、管理募集资金，上述监管协议履行正常。 （三）募集资金专户存储情况 1、2021年首次公开发行股票 截至 2024年 6月 30日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
单位：人民币元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 1、2021年首次公开发行股票 截至 2024年 6月 30日，2021年首次公开发行股票募投项目的资金使用情况详见“2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。 2、2022年以简易程序向特定对象发行股票 截至 2024年 6月 30日，2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目的资金使用情况详见“2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表 2）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2021年首次公开发行股票 2021年 4月 27日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 105,902,150.85元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换募投项目先期投入金额为 98,774,735.76元）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字[2021]0500096号）。截至 2021年 12月 31日，前述置换事项已完成。 2、2022年以简易程序向特定对象发行股票 2022年 11月 30日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,794,923.21元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换募投项目先期投入金额为1,477,550.00元）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众环 专字[2022]0510179号《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》，截至 2022年12月 31日，前述置换事项已完成。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，公司存放在募集资金账户内的闲置募集资金共计产生存款利息收入 376,382.44元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2024年 1月 8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2021 年首次公开发行股票募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“研发中心建设项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”和 2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）”均予以结项。具体内容详见公司于 2024年 1月 10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。 截至 2024年 6月 30日，公司已将节余募集资金 15,543,119.80 元转出，各募集资金专户所剩余额将继续用于支付已签订合同款项尾款，若支付完成后募集资金专户仍有节余募集资金，将转出继续用于永久补充流动资金。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、2021年首次公开发行股票 公司于 2021年 4月 27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的实施主体由莱尔科技变更为禾惠电子，并以部分募集资金和自有资金向禾惠电子共增加注册资本 3,800.00万元用于实施上述募投项目；其中用于增资的募集资金金额为 36,211,493.05元。莱尔科技已于2021年 8月 18日完成对禾惠电子的增资，共增资 3,800.00万元，其中用于增资的募集资金 36,211,493.05元已汇至禾惠电子在中国农业银行股份有限公司顺德大良支行开立的募集资金专户中进行存放与管理。本次变更，仅涉及在公司与全资子公司之间调整实施主体，募集资金投向、建设内容、建设地点等均未发生变化。 2022年 5月 23日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》，拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，将该项目剩余的全部募集资金本息金额投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”中，后续由公司根据行业发展和市场拓展情况使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”。 本次调整的募集资金从禾惠电子于招商银行股份有限公司佛山容桂支行开立的募集资金账户转出至莱尔科技于广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处开立的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”募集资金账户。 本次调整事项不涉及新的募投项目及新的募投资金专项账户。鉴于调整的募集资金为莱尔科技向禾惠电子增资的增资款，禾惠电子将减少注册资本 3,700.00万元，其中包括将调整的募集资金（截止 2022年 9月 27日，该部分募集资金实际转出 36,824,461.98元），剩余需减少的注册资本为禾惠电子自有资金。截止本公告日，禾惠电子已完成上述减资事项，禾惠电子注册资本由 6,800.00万元变更为 3,100.00万元。 根据以上《关于募投项目变更及延期的议案》，经审慎考虑、评估后，公司计划将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至 2022年 12月 31日。本次募投项目变更及延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。 公司于 2023年 4月 26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司对募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”“晶圆制程保护膜产业化建设项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间延期到 2023年 12月 31日。 本次募投项目延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。 上述具体情况可见公司分别于 2021年 4月 28日、2022年 4月 28日、2023年 4月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-007）、《关于募投项目变更及延期的公告》（公告编号：2022-024）、《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。 2021年首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（见附表 3）。 2、2022年以简易程序向特定对象发行股票 公司于 2023年 4月 26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司对募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年 12月 31日。本次募投项目延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。 上述具体情况可见公司 2023年 4月 28日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。 2022年以简易程序向特定对象发行股票变更募投项目的资金使用情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（见附表 3）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。 特此公告。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2024年 8月 23日 附表 1： 2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币元
高速信号 来源 传输线 变更 （4K/8K/ 68,000,00 100.00 不适 不适 不适 为 240,600.00 240,600.00 - 240,600.00 - 否 用 32G）产 0.00 % 用 用 “自 业化建设 有资 项目 金”
将该项目剩余的全部募集资金本息余额投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”中，相应承诺募集资金投资总额35,970,893.05元（本金，不含产生的理财收 益、利息收入以及银行手续费、账户管理费）从募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”转移至募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”。 注2：新材料与电子领域高新技术产业化基地项目截至期末累计投入金额超过截至期末承诺投入金额，主要为募集资金理财收益及利息投入所致。 注3：本附表 1 中的“募集资金总额”为扣除发行费用后的实际募集资金总金额。 附表 2： 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币元
合计 120,999,981.97 117,475,061.59 117,475,061.59 5,230,083.56 93,419,173.86 -24,055,887.73 79.52%
附表 3： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币元
中财网
 |