宣亚国际(300612):中德证券有限责任公司关于公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金 向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 21,064,521股，发行价格为 14.00元/股，募集资金总额为 294,903,294.00元（人民币元，下同），扣除本次发行费用 10,559,905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 284,343,388.29元。上述资金于 2024年 3月 4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第 010014号）。 公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司已与保荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专户。 二、募投项目基本情况 鉴于公司本次向特定对象发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额少于《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》原计划投入的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况 公司本次实施的募投项目之一“全链路沉浸式内容营销平台项目”原实施主体为公司，根据业务实际开展需要，本次增加公司二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）、北京星畅网络科技有限公司（以下简称“北京星畅”）为实施主体，即公司和星声场、北京星畅为“全链路沉浸式内容营销平台项目”的共同实施主体。由于前述子公司部分业务在重庆市开展，因此对应增加重庆市为该项目的实施地点。 新增实施主体及实施地点后，“全链路沉浸式内容营销平台项目”的具体情况如下：
该募投项目增加实施主体、实施地点若涉及需要向有关部门办理项目建设、环保等方面审批或备案手续的，公司将按照相关法律法规要求办理相关手续。 （二）新增实施主体的基本情况 1、公司名称：北京星声场网络科技有限公司 统一社会信用代码：91110112MA01HL3D3H 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：汤斯 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2019年 3月 11日 营业期限自：2019年 3月 11日至无固定期限 住所：北京市通州区永乐店镇永乐大街 31号-746号 经营范围：技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；应用软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：目前，公司全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）持有星声场 100%的股权，星声场系公司二级全资子公司。 星声场最近一年一期主要财务数据： 单位：万元
2、公司名称：北京星畅网络科技有限公司 统一社会信用代码：91110115MA01P5U177 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：汤斯 注册资本：500万元人民币 成立日期：2019年 12月 5日 营业期限自：2019年 12月 5日至 2069年 12月 4日 住所：北京市大兴区经济开发区科苑路 9号 7号楼 3层-3 经营范围：技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；企业形象策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：目前，公司全资子公司星言云汇持有北京星畅 100%的股权，北京星畅系公司二级全资子公司。 北京星畅最近一年一期主要财务数据： 单位：万元
（三）使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况 为保障“全链路沉浸式内容营销平台项目”的顺利实施，提高募集资金使用效率，具体增资进度及增资金额将根据星声场、北京星畅实施募投项目的实际资金需求情况，由公司确定并逐步实施。 为确保募集资金规范管理和使用，公司将为本次新增募投项目实施主体开立募集资金存储专户，对募集资金实行专户专储管理。董事会同意新增主体开立募集资金专户，并签署相应的募集资金监管协议；同时授权董事长或其授权代表办理本次增加募投项目实施主体、实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的具体事宜，包括但不限于完成相关备案（如需），与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议、开立募集资金专用账户以及办理其他相关事项。 四、部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资的原因及影响 公司本次新增部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司进行增资是基于募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实际需求，根据公司业务发展情况进行的调整，本次调整后将能够更好地实施募投项目，提高募集资金的使用效率。本次新增募投项目实施主体系公司的二级全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，提高募集资金使用效率，实现公司与全体股东利益的最大化。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 8月 22日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为推进募投项目的顺利实施，同意增加公司二级全资子公司星声场、北京星畅为募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，即公司及星声场、北京星畅作为该募投项目的共同实施主体，对应增加重庆市为该募投项目的实施地点。同意公司使用部分募集资金向星声场、北京星畅进行增资以实施募投项目，增资进度将根据募投项目的实际需求推进。 董事会同意新增主体开立募集资金专户，并签署相应的募集资金监管协议；并授权董事长或其授权代表办理本次增加募投项目实施主体、实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的具体事宜，包括但不限于完成相关备案（如需），与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议、开立募集资金专户以及办理其他相关事项。 （二）独立董事专门会议审议情况 2024年 8月 22日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，独立董事认为公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合公司实际经营需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。 （三）监事会审议情况 2024年 8月 22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，认为公司本次对募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”增加实施主体星声场、北京星畅、对应增加实施地点重庆市，并向星声场、北京星畅增资，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 王 炜 管仁昊 中德证券有限责任公司 2024年 8月 22日 中财网
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