利和兴(301013):民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于深圳市利和兴股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利和兴部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1633号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）38,957,176股，每股发行价格 8.72元，新股发行募集资金总额为 33,970.66万元，扣除发行费用 5,897.14万元（不含增值税）后，募集资金净额为 28,073.52万元。上述募集资金已全部到位，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 6月 23日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字〔2021〕第 5-00022号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。 二、募集资金投资项目基本情况 由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额少于原拟投入募集资金金额，为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利开展，公司按照募集资金投资项目的轻重缓急及实际情况，对募集资金投资项目的募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。具体内容详见公司 2021年 7月 9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-003）。 截至 2024年 6月 30日，募集资金投资项目的募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因 公司本次拟延期的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，具体情况如下： （一）前次延期情况及原因 前期因项目建设过程中增建防空地下室、修改建筑施工图纸并向相关部门重新履行报送审图和报建等多重因素影响，致使“研发中心建设项目”整体建设施工进度未达到预期，公司于 2021年 10月 12日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议、2021年 10月 29日召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目使用面积及建设周期的议案》，同意将“研发中心建设项目”的预计完成时间调整为 2023年 10月 28日。具体内容详见公司 2021年 10月 14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目使用面积及建设周期的公告》（公告编号：2021-037）、2021年 10月29日披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-048）。 由于“研发中心建设项目”修改建筑施工图纸并向相关部门重新履行报送审图和报建等工作进度慢于预期，同时后续的开工建设相关手续仍需一定时间办理，公司于 2023年 3月方才取得相关建筑工程施工许可证。虽“研发中心建设项目”一直在有序建设之中，但整体仍存在进度延迟，且“研发中心建设项目”后续相关投入（如人员投入）还需一定的时间周期，公司于 2023年 4月 26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议、2023年 5月 17日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及调整部分募集资金投资项目的议案》，同意对“研发中心建设项目”的预计完成时间进行调整，调整后的预计完成日期为 2024年 10月 28日，并新增公司为“研发中心建设项目”的实施主体，新增公司深圳经营场所为实施地点。具体内容详见公司2023年 4月 27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目结项及调整部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-028）、2023年 5月 17日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）。 （二）本次延期情况及原因 “研发中心建设项目”的预计完成时间是公司基于项目建设进度、行业发展趋势、业务发展需要以及公司长期发展战略等确定的，截至本核查意见出具日，该项目的募集资金投资进度为 83.91%，尚未完成投入的比例相对较小。由于前期增加了公司及深圳经营场所作为实施主体和实施地点，该项目的研发费用已基本按计划投入，尚未完成投入的主要为软硬件购置、装修工程等投入。 因前期报建、基建施工等进度晚于预期，目前该项目涉及的房屋主体结构尚未完全建设完成，相关软硬件购置、装修工程等需在房屋主体结构建设完成后进行投入，致使该项目暂未达到预定可使用状态。经综合考虑宏观经济变动、市场需求等因素，为了确保项目投入的有效性和经济性，公司决定对“研发中心建设项目”的预计完成日期进行延期，具体如下：
本次募集资金投资项目延期是公司综合审视、论证项目的实施环境、建设进展及后续建设需求而作出的审慎决定，符合公司长远发展规划，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金使用的合法、有效。 五、审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 8月 22日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”的预计完成日期延期至 2025年 10月 28日。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 2024年 8月 22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据实际情况而作出的决策，符合公司实际经营和长远发展需要，不会对募投项目实施产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |