中科曙光(603019):曙光信息产业股份有限公司会计师事务所选聘制度（202408）
会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《曙光信息产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 第二章 职责分工 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第六条 财务部职责如下： （一）就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件； （二）编制受聘会计师事务所的年度履职情况评估报告，并报审计委员会审议。 第七条 采购部职责如下： 对于涉及到采用招标方式选聘会计师事务所的采购行为，协助完成招标工作。 第八条 证券法务部在审计委员会的指导下，具体实施选聘会计师事务所所需资料的筹备、整理工作。具体职责如下： （一）编写选聘会计师事务所的议案并组织上会； （二）归档保存选聘文件以及参与人员的书面评价意见等过程文件。 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10年。 第三章 选聘会计师事务所方式及程序 第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（如单一选聘方式，即公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘），保障选聘工作公平、公正进行。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第十条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案： （一）审计委员会； （二）独立董事或1/3以上的董事； （三）监事会。 第十一条 选聘会计师事务所程序： （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会； （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查； （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会； （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露； （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 第十二条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 第十三条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。 第十四条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。 董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。 第十五条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。 第十六条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。 第十七条 公司每次选聘有效期最长为8年，为保持审计工作的连续性和审计工作质量，每次选聘有效期内，公司续聘同一会计师事务所的，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。 第四章 选聘文件编制要求 第十八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 第十九条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚； （六）中国证监会规定的其他条件。 第二十条 选聘文件中应包含具体的评分标准： （一）质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%； （二）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 （三）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分： 审计费用报价得分 =（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价） ×审计费用报价要素所占权重分值 （四）公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第五章 改聘会计师事务所 第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第二十二条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作： （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的； （三） 公司认为需要改聘的其他情况。 第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议召开通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 第二十五条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。 第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近 3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第二十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续 5年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。 第六章 监督及信息披露 第二十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定； （三）《审计业务约定书》的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第三十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 第七章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 第三十三条 本制度由董事会审议通过之日起生效实施。 曙光信息产业股份有限公司 2024年8月 中财网
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