杭萧钢构(600477):杭萧钢构董事会审计委员会议事规则（2024年8月修订）
董事会审计委员会议事规则 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为强化杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭萧钢构股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并向审计委员会报告工作。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且成员应当为不担任公司高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且成员中至少有一名独立董事为会计专业人士，并由该独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会任命。 第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补选。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 第十四条 在公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四章 内部工作机制 第十五条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告； （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前3天通知全体委员。因情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第二十一条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十三条 公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十九条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第六章 审计委员会年度财务报告审议工作规程 第三十条 每一会计年度结束后，公司管理层应向审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第三十一条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的注册会计师（以下简称“年审会计师”）协商确定。 第三十二条 审计委员会要督促年审会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三十三条 审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第三十四条 审计委员会应在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第三十五条 审计委员会应对已完成的年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第三十六条 审计委员会应向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 第三十七条 董事会审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第三十八条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 第三十九条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 第四十条 董事会审计委员会委员及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式，任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。 第四十一条 公司董事会秘书、财务总监及审计委员会主任委员负责协调审计委员会与年审会计师的沟通，负责相关会议的召集和组织，积极为审计委员会履行上述职责创造必要条件。 第七章 附则 第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即启动修订工作，报董事会审议通过。 第四十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《杭萧钢构股份有限公司董事会审计委员会年报审议工作规程》内容已合并到本议事规则中，原《杭萧钢构股份有限公司董事会审计委员会年报审议工作规程》废止。 第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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