小方制药(603207):小方制药首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:小方制药:小方制药首次公开发行股票主板上市公告书 二零二四年八月二十三日 特别提示 上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2024年 8月 26日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，涉及股份的数值一般保留至小数点后四位。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要提示与声明 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 本次发行后，公司总股本为 16,000.00万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 3,919.7752万股，占本次发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为医药制造业（分类代码：C27）。截至 2024年 8月 12日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 24.70倍。 截至 2024年 8月 12日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注：1、以上数字计算如有差异，为四舍五入保留两位小数造成； 2、2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行的发行价格为 12.47元/股，此发行价格对应的市盈率为： （1）7.51倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 （2）7.35倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。 （3）10.02倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）9.80倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 10.02倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 公司股票上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的全部内容，以及发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑情形下延长股份锁定的承诺和公司上市后的利润分配政策相关内容，并特别关注以下风险因素： （一）市场竞争风险 公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如 2020年至 2022年度，开塞露产品市场占有率分别为 17.57%、16.06%和 16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为 45.16%、43.59%和 42.61%。 上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国 297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。 根据福元医药 2022年年度报告披露，其 2022年开塞露出厂销售数量为 5.41亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量 3.04亿支。 如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）医药行业政策法规变动风险 医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，《国家基本药物目录》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断更新，药品市场竞争日趋激烈。 公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂。因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品在销售过程中，无需发生大额推广费用。 综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。 （三）产品相对集中的风险 公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为 67.72%、67.20%和 67.45%，毛利占毛利总金额的比例分别为 68.61%、65.53%和 67.95%。因此，公司存在产品相对集中的风险。同时，随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。 （四）原材料价格波动风险 甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商品价格上涨等因素影响，2021年至 2022年上半年，甘油价格持续上涨；2022年下半年甘油价格开始回落。2021年度、2022年度和 2023年度，公司甘油平均采购价格分别为 8.36元/千克、10.41元/千克和 5.83元/千克，2022年度公司甘油平均采购价格较 2021年度增长 24.55%，2023年度公司甘油平均采购价格已较2022年度下降 44.00%。若未来甘油等原材料价格持续上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）房屋建筑物无法取得权属证书的风险 因历史遗留问题，公司未取得上海市奉贤区洪朱路 777号房屋建筑物的权属证书，该等房屋的建筑面积为 9,104.47平方米，用于公司生产经营，目前是公司唯一的生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门——五四总公司对房屋建筑物的权属和合规性进行了确认；且上海市奉贤区人民政府也已于 2022年 1月 10日出具了书面文件：“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划；2、你公司位于奉贤区洪朱路 777号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、房产”。 未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对公司生产经营活动产生一定影响。 （六）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊销费用等均会有所增加，新增固定资产和无形资产主要来源于“外用药生产基地新建项目”。根据测算，该项目建成后 10年（2025-2034年），预计每年较目前新增折旧摊销费用 3,800-5,100万元，占公司 2023年利润总额的比例为16.02%-21.50%。若募投项目建成后经营业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能会对公司经营造成重大不利影响。 （七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于净利润下滑 50%情形下延长股份锁定的承诺 公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭已就公司若出现上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的情形，延长其所持股份锁定期作出承诺： “本企业/本人作为上海小方制药股份有限公司（“发行人”）之控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人，在此承诺： （一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12个月； （二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12个月； （三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12个月。 特此承诺。” （八）公司上市后的利润分配政策相关内容 公司提请投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划等内容。上市后三年内，公司现金分红比例不低于上市前三年分红平均水平，具体内容详见招股说明书“第九节 投资者保护”。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 9月 13日，中国证监会印发“证监许可[2023]2147号”批复，同意小方制药公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上交所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于上海小方制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕112号）同意。本公司股本为 16,000万股（每股面值 1.00元），其中 3,919.7752万股股票将于 2024年 8月 26日起上市交易。证券简称“小方制药”，证券代码“603207”。 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2024年 8月 26日 （三）股票简称：小方制药；扩位简称：上海小方制药 （四）股票代码：603207 （五）本次公开发行后的总股本：16,000万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,000万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,919.7752万股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：12,080.2248万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行不涉及战略配售的情况 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 80.2248万股，约占网下发行总量的 10.03%，约占本次公开发行股票总量的2.01%。网下无限售部分最终发行数量为 719.7752万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：国信证券股份有限公司 发行后达到所选定的上市标准及其说明 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 8月1 修订）中 3.1.2规定的第一项“（一）最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。” 根据普华永道出具的《审计报告》（编号：普华永道中天审字（2024）第11002号），发行人 2021年度至 2023年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 12,626.68万元、16,711.64万元和 19,918.70万元，最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元；发行人 2021年度至 2023年度营业收入分别为 40,177.15万元、45,688.97万元和 47,187.16万元，最近 3年营业收入累计不低于 10亿元；发行人 2021年度至 2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为 17,951.05万元、13,719.79万元和 20,025.81万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元。 综上，本公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 8月修订）3.1.2条第（一）款的标准。 1 根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）>的通知》（上证发〔2024〕51号）：“新《上市规则》第 3.1.2条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本上市公告书签署日，发行人控股股东为香港运佳，实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。 1、控股股东 （1）基本情况 本次公开发行前，香港运佳持有公司 94,080,000股，占公司发行前总股份的78.40%，为公司的控股股东。香港运佳的基本情况如下：
（2）财务数据 最近一年一期，香港运佳的主要财务数据如下： 单位：港币万元
2023财务年度，香港运佳的主要利润来源于子公司分配现金股利。 2、实际控制人 本次公开发行前，公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。 方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有发行人 88,704,000股，占公司发行前总股份的 73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有发行人 9,408,000股，占公司发行前总股份的 7.84%。实际控制人合计持有发行人 98,112,000股，占公司发行前总股份的 81.76%。 方家辰通过盈龙创富间接持有发行人 1,728,000股，占公司发行前总股份的1.44%；罗晓旭通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持有发行人 4,483,775.77股，占公司发行前总股份的 3.74%。实际控制人及其一致行动人合计持有发行人104,323,775.77股，占公司发行前总股份的 86.94%。 实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。 方之光先生，男，董事长、总经理，1957年 1月出生，加拿大籍，护照号为AS26****，中国语言文学专业，本科学历。1989年至 1991年任香港恒力集团恒深制衣总经理，1991年至今任运佳远东有限公司董事长，1993年至今先后担任公司执行董事、董事长、总经理等职务。 鲁爱萍女士，女，董事，1963年 8月出生，加拿大籍，护照号为 HG17****，高中学历。2016年 11月至 2021年 11月任公司监事，2021年 12月至今任公司董事。 方家辰先生，男，董事，1988年 5月出生，加拿大籍，护照号为 HH36****，高级企业管理专业，硕士学历。2010年 9月至 2015年 9月任 Best Buy店长助理，2016年 7月至今先后担任公司总经理助理、董事等职务。 罗晓旭女士，女，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，1989年 8月出生，中国国籍，加拿大永久居住权，身份证号为 420921198908******，区域经济管理专业，本科学历。2013年 8月至 2017年 3月任嘉里集团北京嘉奥房地产有限公司公寓市场销售部总监助理，2017年 4月至 2020年 10月任公司总经理助理，2020年 11月至 2021年 2月任公司行政副总经理，2021年 2月至今先后担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次公开发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下： 经理助理，2020年 11月至 2021年 2月任公司行政副总经理，2021年 2月至今先后担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次公开发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结构控制关系图如下： 方之光
（一）股权激励基本情况 公司于 2021年 2月设立嘉兴必余和嘉兴有伽作为股权激励平台，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励对象授予一定额度的公司间接股权。 1、股权激励平台的基本情况 （1）嘉兴必余基本情况 截至本上市公告书签署日，嘉兴必余持有公司 5,760,000股，占公司发行前总股份的 4.80%。嘉兴必余的基本情况如下：
（2）嘉兴有伽基本情况 截至本上市公告书签署日，嘉兴有伽持有公司 5,760,000股，占公司发行前总股份的 4.80%。嘉兴有伽的基本情况如下：
上述出资人中，鲁真贵和鲁正荣系实际控制人鲁爱萍之兄弟，方家荣系实际控制人方之光之侄。 2、备案情况 嘉兴必余和嘉兴有伽不开展私募基金或私募基金管理人相关业务，不存在募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”或“私募基金管理人”，无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记手续。 （二）员工持股计划限售安排 嘉兴必余、嘉兴有伽关于所持股份锁定、持股意向及减持等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前总股本为 12,000万股，本次公开发行 4,000万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行前后，发行人股本结构如下：
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