康弘药业(002773):2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件达成
关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期 及预留授予部分第二个行权期行权条件达成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司 2021年股票期权激励计划符合首次授予部分第三个行 权期行权条件的 252名激励对象在首次授予部分第三个行权期可行 权的股票期权数量共计234.9150万份，行权价格为21.65元/股；符 合预留授予部分第二个行权期行权条件的 2名激励对象在预留授予 部分第二个行权期可行权的股票期权数量共计 3.60万份，行权价格 为14.44元/股。 2、本次行权采用自主行权模式。根据公司《2021年股票期权激 励计划（草案）》，本次 2021年股票期权激励计划首次授予股票期 权第三个行权期为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次 授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予股票期权的 第二个行权期为自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即本次2021年股票期权 激励计划首次授予的第三个行权期为2024年7月19日至2025年7 月18日、预留授予的第二个行权期为2024年7月11日至2025年7 月10日，激励对象可在行权期内的可行权日择机自主行权。 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届 时将另行公告，敬请投资者注意。 成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 8月22日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年 股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二 个行权期行权条件达成的议案》。现将有关事项说明如下： 一、 2021年股票期权激励计划简述及已履行的程序 1、2021年 6月 18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审 议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 2、2021年 6月 18日，公司召开第七届监事会第七次会议，审 议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象 名单>的议案》。 3、2021年6月21日至2021年7月1日，公司对首次授予激励 对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与 2021年股票期权激励计划拟激励对象有关的 任何异议。2021年7月3日，公司监事会发布了《监事会关于2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核 意见》。 4、2021年 7月 12日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021年股 票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。 5、2021年 7月 15日，公司第七届董事会第十一次会议和第七 届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计 划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对 2021年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整， 并确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的授予日为2021年7 月19日。调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由421 人调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万 份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由319.50万份调整为 300万份。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意 见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、2021年9月8日，公司完成了股票期权的授予登记工作。在 确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有 10名激励对象存在离 职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉及股票期权合计 19万份，因此，公司实际向 400名激励对象授予登记 1,188.00万份股票期权。 7、2022年 6月 30日，公司第七届董事会第十五次会议和第七 届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励 计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意2021年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由22.28元 /股调整为22.18元/股，并确定以2022年7月11日为公司2021年 股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的2名激励 对象授予12.00万份股票期权，行权价格为14.97元/股。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。 8、2022年7月1日至2022年7月10日，公司对2021年股票 期权激励计划授予预留股票期权激励对象的姓名和职务/岗位在公司 官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与 2021年股票期权激励计划拟授予预留股票期权激励对象有关的任何 异议。 9、2022年7月11日，公司监事会发布了《监事会关于2021年 股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及审 核意见》。 10、2022年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议和第七 届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销 2021年股票期权 激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股 票期权的议案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草 案）》的相关规定，认为激励对象所持 2021年股票期权激励计划首 次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，同意为326名激励对象 办理第一个行权期的自主行权手续，可以行权的股票期权数量为 385.88万份，行权价格为22.18元/股。同时，根据公司《2021年股 票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会根据公 司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定102名激励对象已获 授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 188.92万份不得行权，由 公司予以注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 11、2022年9月9日，公司完成了2021年股票期权激励计划预 留股票期权授予登记工作，向2名激励对象授予登记12.00万份股票 期权。 12、2023年7月12日，公司第七届董事会第二十次会议和第七 届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权 激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首 次授予股票期权的行权价格由22.18元/股调整为22.03元/股；预留 授予股票期权的行权价格由14.97元/股调整为14.82元/股。公司独 立董事对此发表了同意的独立意见。 13、2023年8月25日，公司第八届董事会第二次会议和第八届 监事会第二次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次 授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件达成 的议案》及《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为 2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及 预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意为首次授予部分的271名激励对象办理第二个行权期的自主行权手续，可以行权的 股票期权数量为241.26万份，行权价格为22.03元/股；为预留授予 部分的2名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，可以行权的 股票期权数量为4.80万份，行权价格为14.82元/股。同时，根据公 司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于部分激励对象存在 2022年度个人绩效考核未完全达标或未达标、离职、担任 新一届监事会监事及首次授予部分第一个行权期满均未行权等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定注销 350名激励对象已获授但尚未行权的部分或全部股票期权合计 486.62万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 14、2024年5月27日，公司第八届董事会第七次会议和第八届 监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励 计划行权价格的议案》，同意将 2021年股票期权激励计划中首次授 予股票期权的行权价格由22.03元/股调整为21.65元/股；预留授予 股票期权的行权价格由14.82元/股调整为14.44元/股。 15、2024年8月22日，公司第八届董事会第八次会议和第八届 监事会第八次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次 授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件达成 的议案》及《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为 2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及 预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，同意为首次授予部分的252名激励对象办理第三个行权期的自主行权手续，可以行权的 股票期权数量为234.9150万份，行权价格为21.65元/股；为预留授 予部分的2名激励对象办理第二个行权期的自主行权手续，可以行权 的股票期权数量为3.60万份，行权价格为14.44元/股。同时，根据 公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于部分激励对象存在 2023年度个人绩效考核未完全达标或未达标、离职、首 次授予部分第二个行权期满未行权及预留授予部分第一个行权期满 未行权等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定注销277名激励对象已获授但尚未行权的部分或全部股票期 权合计250.9150万份。 二、 2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预 留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明 （一）等待期已届满 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，在行权 期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排 如下表所示：
如下表所示：
19日，第三个行权期的等待期已于2024年7月18日届满，激励对 象可以行权的股票期权数量为获授股票期权总数的30%；预留授予部 分授予日为2022年7月11日，第二个行权期的等待期已于2024年 7月 10日届满，激励对象可以行权的股票期权数量为获授股票期权 总数的30%。 （二）符合行权条件的情况说明
定的首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，同意为满足条件的激励对象办理本次股票期权行权所需的相关事宜。 三、 2021年股票期权激励计划行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 2、可行权激励对象及行权数量：本次可行权的公司任职的公司 董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工总计 254人，可申请行权的股票期权数量为 238.5150万份，占目前公司总股本 91,977.8254万股的0.26%。
2）若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整； 3）以上激励对象已剔除33名2023年度个人绩效考核未达标人员及31名离职人员。 3、本次首次授予部分的可行权股票期权的行权价格为 21.65元 /股，预留授予部分的可行权股票期权的行权价格为14.44元/股。若 在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 4、本次行权采用自主行权模式，首次授予股票期权的第三个行 权期为2024年7月19日至2025年7月18日，预留授予股票期权的 第二个行权期为2024年7月11日至2025年7月10日，具体行权事 宜需待公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 相关申请手续后方可实施。 5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日 内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 四、 参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖 公司股票情况 经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告 日前6个月不存在买卖公司股票的情形。 参与本次股权激励的董事及高级管理人员将严格遵守《证券法》 等相关法律法规中关于禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内 不得卖出所持有的本公司股份，或卖出持有的本公司股份后6个月内 不得行权。 五、 关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明 公司二〇二三年度股东大会审议通过了公司二〇二三年度利润 分配预案：以实施分配方案时股权登记日的总股本 919,463,954.00 股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.80元（含税）。本次利 润分配方案于2024年5月28日实施完毕。根据公司《2021年股票 期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。2024年5月27日，公司 第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由22.03元/股 调整为21.65元/股；预留授予股票期权的行权价格由14.82元/股调 整为14.44元/股。 2024年 8月 22日，根据公司《2021年股票期权激励计划（草 案）》的相关规定，由于部分激励对象存在 2023年度个人绩效考核 未完全达标或未达标、离职、首次授予部分第二个行权期满未行权及预留授予部分第一个行权期满未行权等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定注销277名激励对象已获授但 尚未行权的部分或全部股票期权合计250.9150万份。 公司2021年股票期权激励计划的历次调整均进行了披露，除上 述情况之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。 六、 不符合条件的股票期权的处理方式 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在 约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 七、 本次股票期权行权对公司的影响 （一）对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际 控制人不会发生变化。本次可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）对公司当年财务状况和经营成果的影响 本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费 用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 919,778,254.00股增加至922,163,404.00股，对公司基本每股收益 及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可 行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 八、 筹集资金的使用计划 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 九、 激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排 激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对 象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 十、 薪酬与考核委员会意见 经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为： 本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，分别满足2021年 股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二 个行权期行权条件，公司 2021年股票期权激励计划首次授予部分第 三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权事项的安排符合相关 法律、法规和规范性文件，同意公司按照相关规定办理本次公司股票期权自主行权相关事宜。 十一、 监事会意见 经审核，监事会认为： 监事会对公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的行 权条件进行了审核，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司 2021年股票期权激励 计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权 条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十二、 法律意见书结论性意见 北京市通商（深圳）律师事务所经核查认为：截至法律意见书出 具日，公司本次注销、本次行权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都康弘药业集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司注销部 分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都康弘药业集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定； 公司本激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期和预留授予部 分股票期权第二个等待期已分别于2024年7月18日、2024年7月 10日届满，《成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励 计划（草案）》规定的本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期和预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都康弘药业集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规 定；公司尚需就本次注销、本次行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。 十三、 备查文件 1、第八届董事会第八次会议决议； 2、第八届监事会第八次会议决议； 3、第八届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份 有限公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部 分股票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书。 特此公告。 成都康弘药业集团股份有限公司董事会 2024年8月22日 中财网
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