康弘药业(002773):注销2021年股票期权激励计划部分股票期权
关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年 8月22日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下： 一、 2021年股票期权激励计划简述及已履行的程序 1、2021年 6月 18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审 议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 2、2021年 6月 18日，公司召开第七届监事会第七次会议，审 议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象 名单>的议案》。 3、2021年6月21日至2021年7月1日，公司对首次授予激励 对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与 2021年股票期权激励计划拟激励对象有关的 任何异议。2021年7月3日，公司监事会发布了《监事会关于2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核 意见》。 4、2021年 7月 12日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。 5、2021年 7月 15日，公司第七届董事会第十一次会议和第七 届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计 划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对 2021年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并 确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的授予日为2021年7月 19日。调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由421人 调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万份。 因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由 319.50万份调整为 300 万份。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、2021年9月8日，公司完成了股票期权的授予登记工作。在 确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有 10名激励对象存在离 职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉及股票期权合计 19万份，因此，公司实际向 400名激励对象授予登记 1,188.00万份股票期权。 7、2022年 6月 30日，公司第七届董事会第十五次会议和第七 届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励 计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意2021年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由22.28元 /股调整为22.18元/股，并确定以2022年7月11日为公司2021年 股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的2名激励 对象授予12.00万份股票期权，行权价格为14.97元/股。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。 8、2022年7月1日至2022年7月10日，公司对2021年股票 期权激励计划授予预留股票期权激励对象的姓名和职务/岗位在公司 官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与 2021年股票期权激励计划拟授予预留股票期权激励对象有关的任何 异议。 9、2022年7月11日，公司监事会发布了《监事会关于2021年 股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及审 核意见》。 10、2022年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议和第七 届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划 第一个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销 2021年股票期权 激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股 票期权的议案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为激励对象所持 2021年股票期权激励计划首次授予 部分第一个行权期行权条件已经成就，同意为326名激励对象办理第 一个行权期的自主行权手续，可以行权的股票期权数量为 385.88万 份，行权价格为22.18元/股。同时，根据公司《2021年股票期权激 励计划（草案）》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定102名激励对象已获授但尚未行 权的全部或部分股票期权合计 188.92万份不得行权，由公司予以注 销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 11、2022年9月9日，公司完成了2021年股票期权激励计划预 留股票期权授予登记工作，向2名激励对象授予登记12.00万份股票 期权。 12、2023年7月12日，公司第七届董事会第二十次会议和第七 届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权 激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由22.18元/股调整为22.03元/股；预留授 予股票期权的行权价格由14.97元/股调整为14.82元/股。公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。 13、2023年8月25日，公司第八届董事会第二次会议和第八届 监事会第二次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次 授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件达成 的议案》及《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为 2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预 留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意为首次授予部分的271名激励对象办理第二个行权期的自主行权手续，可以行权的股 票期权数量为241.26万份，行权价格为22.03元/股；为预留授予部 分的2名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，可以行权的股 票期权数量为4.80万份，行权价格为14.82元/股。同时，根据公司 《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于部分激励对象存在 2022年度个人绩效考核未完全达标或未达标、离职、担任新 一届监事会监事及首次授予部分第一个行权期满均未行权等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定注销350 名激励对象已获授但尚未行权的部分或全部股票期权合计 486.62万 份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 14、2024年5月27日，公司第八届董事会第七次会议和第八届 监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励 计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由22.03元/股调整为21.65元/股；预留授予股 票期权的行权价格由14.82元/股调整为14.44元/股。 15、2024年8月22日，公司第八届董事会第八次会议和第八届 监事会第八次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次 授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件达成 的议案》及《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为 2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预 留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，同意为首次授予部分的252名激励对象办理第三个行权期的自主行权手续，可以行权的股 票期权数量为234.9150万份，行权价格为21.65元/股；为预留授予 部分的2名激励对象办理第二个行权期的自主行权手续，可以行权的 股票期权数量为3.60万份，行权价格为14.44元/股。同时，根据公 司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，由于部分激励对象存在 2023年度个人绩效考核未完全达标或未达标、离职、首次 授予部分第二个行权期满未行权及预留授予部分第一个行权期满未 行权等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定注销 277名激励对象已获授但尚未行权的部分或全部股票期权 合计250.9150万份。 二、 本次注销部分股票期权的原因及数量 （一）注销已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未获准行权 的股票期权 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《成都康弘药 业集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划考核实施管理办法》 中对激励对象个人层面业绩考核的要求，公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：
当期实际行权数量＝个人层面行权比例×个人当期计划行权额度。激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。 同时根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的要求，当 激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为并严重损害公司利益或声誉，或给公司造成严重的直接或间接经济损失；激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；激励对象因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。 因此，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象 中因 2023年度个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等原因，其 已获授但尚未获准行权的部分或全部股票期权不得行权，共计 82名 激励对象的36.2850万份由公司注销，占2021年股票期权激励计划 授予总数的3.02%，占目前公司股本总额的0.04%。其中18人因2023 年度个人绩效考核未完全达标，其第三个行权期计划行权的股票期权中共计1.4850万份不得行权，由公司注销；33人因 2023年度个人 绩效考核未达标，其第三个行权期计划行权的股票期权共计16.80万 份不得行权，由公司注销；31人因离职，其已获授但尚未获准行权的全部股票期权不得行权，共计18.00万份由公司注销。 （二）注销首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个 行权期期满未行权的股票期权 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排 如下表所示：
日。截至公司 2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期届满 合计210.63万份股票期权尚未行权。公司应当注销前述行权期满尚 未行权的股票期权。 本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排 如下表所示：
日。截至公司 2021年股权激励计划预留授予部分第一个行权期届满 之日，1名激励对象累计行权0.80万份股票期权，1名激励对象合计 4.00万份股票期权尚未行权。公司应当注销前述行权期满尚未行权 的股票期权。 （三）公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定 将上述共计250.9150万份股票期权予以注销。 三、 本次注销股票期权对公司的影响 本次注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权系公司根据 《2021年股票期权激励计划（草案）》所作的具体处理，注销的股票期权数量共计250.9150万份。本次注销不会影响2021年股票期权激 也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、 薪酬与考核委员会意见 经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为： 公司此次注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权 的股票期权事项符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法合规。此次注销部分股票期权不会影响公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司按照《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定注销2021年股票期权激励计划部分股票期权。 五、 监事会意见 经审核，监事会认为： 由于公司 2021年股票期权激励计划部分激励对象存在 2023年 度个人绩效考核未完全达标或未达标、离职、首次授予部分第二个行权期满未行权及预留授予部分第一个行权期满未行权等情形，公司决定注销 277名激励对象已获授但尚未行权的部分或全部股票期权合 计250.9150万份，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律法规的规定，本次注销 2021年股票期权激励计划部分股 票期权合法、有效。 六、 法律意见书结论性意见 北京市通商（深圳）律师事务所经核查认为：截至法律意见书出 具日，公司本次注销、本次行权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期和预留授予部分股 票期权第二个等待期已分别于2024年7月18日、2024年7月10日 届满，《成都康弘药业集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划 （草案）》规定的本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期和预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销、本次行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。 七、 备查文件 1、第八届董事会第八次会议决议； 2、第八届监事会第八次会议决议； 3、第八届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份 有限公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部 分股票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书。 特此公告。 成都康弘药业集团股份有限公司董事会 2024年8月22日 中财网
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