康弘药业(002773):北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分股票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件.
一、本次注销、本次行权事项的批准与授权.................................................... 6 二、本激励计划注销部分股票期权的具体情况................................................ 8 三、本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期和预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的具体情况........................................................ 9 四、本激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期行权的具体安排...................................................................................... 11 五、结论意见...................................................................................................... 12 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
中国深圳市南山区海德三道 168号航天科技广场 A座 23层 518067 23/F, Building A, CASC Plaza, No. 168 Haide 3rd Road Nanshan District, Shenzhen 518067, China 电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商（深圳）律师事务所 关于成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划 注销部分股票期权及首次授予部分股票期权第三个行权期、预留授 予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的 法律意见书 致：成都康弘药业集团股份有限公司 本所接受公司的委托，作为其2021年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予部分股票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就（以下合称“本次行权”）所涉相关事项出具本法律意见书。 本所律师声明： 1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次注销和本次行权的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅就与本激励计划本次注销和本次行权有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次注销和本次行权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 6、本法律意见书仅供本激励计划本次注销和本次行权之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、 本次注销、本次行权事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销、本次行权事项已履行的批准、授权情况如下： (一) 2021年6月18日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 (二) 2021年6月18日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 (三) 2021年6月21日至2021年7月1日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与2021年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。 (四) 2021年7月3日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 (五) 2021年7月12日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 (六) 2021年7月15日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的授予日为2021年7月19日。监事会对授 予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 (七) 2022年6月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意对本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 22.28元/份调整为 22.18元/份，并以2022年7月11日为授予日，向符合条件的2名激励 对象授予合计12.00万份预留股票期权，行权价格为14.97元/份。监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 (八) 2022年7月1日至2022年7月10日，公司对2021年股票期权激励计划授予预留股票期权激励对象的姓名和职务/岗位在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与2021年股票期权激励计划拟授予预留股票期权激励对象有关的任何异议。 (九) 2022年7月11日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 (十) 2022年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 (十一) 2023年7月12日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由22.18元/份调整为22.03元/份；预留授予股票期权的行权价格由14.97元/份调整为14.82元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。 (十二) 2023年8月25日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。 (十三) 2024年5月27日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由22.03元/股调整为21.65元/份；预留授予股票期权的行权价格由14.82元/股调整为14.44元/份。监事会发表了核查意见。 (十四) 2024年8月22日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次行权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划注销部分股票期权的具体情况 (一) 注销已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权 根据公司确认的考核结果，18名激励对象因2023年度个人绩效考核未完全达标，其首次授予部分第三个行权期计划行权的股票期权中共计1.4850万份不得行权，由公司注销；33名激励对象因2023年度个人绩效考核未达标，其首次授予部分第三个行权期计划行权的股票期权共计16.80万份不得行权，由公司注销。 同时根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，当激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为并严重损害公司利益或声誉，或给公司造成严重的直接或间接经济损失；激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；激励对象因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。 根据公司确认、相关公告文件及公司提供的资料，在本次注销中，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的激励对象中31人因离职，其已获授但尚未获准行权的全部股票期权不得行权，共计18.00万份由公司注销。 (二) 注销首次授予部分股票期权第二个行权期满未行权的股票期权及预留授予部分股票期权第一个行权期满未行权的股票期权 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 根据公司确认，截至公司2021年股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期届满之日，46名激励对象累计行权30.63万份股票期权，234名激励对象合计210.63万份股票期权尚未行权；截至公司2021年股权激励计划预留授予部分第一个行权期届满之日，1名激励对象累计行权0.80万份股票期权，1名激励对象合计4.00万份股票期权尚未行权。公司应当注销前述行权期满尚未行权的股票期权。 综上所述，部分激励对象因2023年度个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定82名激励对象已获授但尚未获准行权的全部或部分股票期权合计36.2850万份不得行权，由公司予以注销；同时因激励对象截至2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期届满之日或截至2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期届满之日尚未行权，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定将235名激励对象合计214.63万份股票期权予以注销。 综上，本所律师认为，公司注销上述股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期和预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的具体情况 (一) 本激励计划首次授予部分股票期权的第三个等待期和预留授予部分股票期权第二个等待期已届满 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分股票期权和预留授予部分股票期权自等待期满后可以开始行权。首次授予部分股票期权和预留部分的股票期权等待期为分别自授予日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分股票期权的第三个行权期自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的30%。预留授予部分股票期予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的30%。 根据公司公告，本激励计划首次授予股票期权的授予日为2021年7月 19日，预留授予股票期权的授予日为2022年7月11日。因此本激励计 划首次授予部分股票期权的第三个等待期已于2024年7月18日届满， 预留授予部分股票期权的第二个等待期已于2024年7月10日届满。 (二) 本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期和预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就 1、根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，公司满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的相关公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。 2、根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，激励对象满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认 定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情 形。 根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生上述情形。 3、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的首次授予股票期权第三个行权期行权和预留授予股票期权第二个行权期行权，公 司业绩考核需满足：以2022年经审计的净利润值为基数，2023年的 净利润增长率不低于10%。（前述“净利润”指标计算以未扣除本次 及后续激励计划激励成本前的净利润，且以扣除非经常损益后的归 属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。） 根据公司确认及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《2023年度审计报告》（XYZH/2024CDAA5B0049），以2022年经审 计的净利润值为基数，2023年的净利润增长率不低于10%。 4、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授的首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期行权，激励对 象的个人业绩需满足以下考核要求： 根据公司制定的《2021年股票期权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激 励对象当年实际可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考 核挂钩，具体如下：
根据公司确认及其提供的资料，2021年股票期权激励计划中的首次 授予股票期权部分，234名激励对象2023年度个人绩效考核结果≥9 分，完全达标；18名激励对象2023年度个人绩效考核未完全达标； 33名激励对象2023年度个人绩效考核未达标。2021年股票期权激励 计划中的预留授予股票期权部分，2名预留授予股票期权的激励对象 个人绩效考核结果≥9分，完全达标。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期和预留授予部分股票期权第二个等待期已分别于2024年7月18日、2024年7月10日届满，《激励计划（草案）》规定的本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期和预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就。 权期行权的具体安排 根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下： (一) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 (二) 可行权激励对象及行权数量：本次可行权的公司任职的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工总计254人，可申请行权的股票期权数量为238.5150万份，占目前公司总股本91,977.8254万股的 0.26%。 (三) 本次行权首次授予部分股票期权的行权价格为21.65元/份，预留授予部分股票期权的行权价格为14.44元/份。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 (四) 本次行权采用自主行权模式，首次授予股票期权的可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完成之日起至2025年7月18日止，预留授予股票期权的可行权期限自中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完成之日起至 2025年7月10日止。 (五) 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 经核查，本所律师认为，公司本次行权的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司本次注销、本次行权事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； 2、公司注销部分股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； 3、公司本激励计划首次授予部分股票期权第三个等待期和预留授予部分股票期权第二个等待期已分别于2024年7月18日、2024年7月10日 届满，《激励计划（草案）》规定的本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期和预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次行权的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； 4、公司尚需就本次注销、本次行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （下接签署页） （本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分股票期权第三个行权期、预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页） 北京市通商（深圳）律师事务所（章） 经办律师：_____________________ 刘 问 经办律师：_____________________ 胡燕华 负责人：_____________________ 刘 问 年 月 日 中财网
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