罗普斯金(002333):全资子公司增资扩股暨引入员工持股平台
关于全资子公司增资扩股暨引入员工持股平台的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）于2024年8月22日召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入员工持股平台的议案》，现将具体情况公告如下： 一、本次增资概述 苏州方正工程技术开发检测有限公司（以下简称“方正检测”）系公司的全资子公司。苏州市相城区亿方盟科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“亿方盟”）为方正检测管理团队及核心骨干员工成立的员工持股平台。为推进方正检测业务发展，进一步提升组织活力和竞争能力，充分调动核心骨干员工的积极性，促进核心骨干员工与公司共同成长和发展，方正检测拟通过增资扩股的方式引入员工持股平台亿方盟（以下简称“本次增资”）。 亿方盟本次认缴方正检测新增注册资本 348万元，认购价不超过人民币1,600万元（溢价部分计入资本公积）。公司放弃本次增资优先权。本次增资完成后，方正检测注册资本将由3,000万元人民币增加至3,348万元人民币。公司持有方正检测的股权比例将由100%变更为89.61%，公司仍为方正检测的控股股东，方正检测仍纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 二、增资方基本情况 苏州市相城区亿方盟科技合伙企业(有限合伙) 1、企业名称：苏州市相城区亿方盟科技合伙企业(有限合伙) 2、统一社会信用代码：91320507MADQ740Q6Y 3、成立日期：2024年7月22日 4、类型：有限合伙企业 5、出资额：1,600万元整 6、注册地址：苏州市相城区经济技术开发区澄阳街道澄阳路116号阳澄湖国际科技创业园1号楼A座1904B室 8、执行事务合伙人：周红燕 9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、截至目前，亿方盟不是失信被执行人，尚无具体财务数据。 11、与公司关联关系说明：亿方盟的普通合伙人和执行事务合伙人系方正检测管理团队及核心骨干员工，均非公司的董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：苏州方正工程技术开发检测有限公司 2、统一社会信用代码：913205087424701246 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：江苏省苏州市相城区 5、法定代表人：周红燕 6、注册资本：3,000万元人民币 7、成立日期：2002年8月29日 8、经营范围：一般项目：环境保护监测；土壤环境污染防治服务；生态资源监测；服装、服饰检验、整理服务；在线能源监测技术研发；资源循环利用服务技术咨询；运行效能评估服务；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：安全评价业务；消防技术服务；建设工程质量检测；检验检测服务；司法鉴定服务；职业卫生技术服务；城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 9、股权结构：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司持股100% 10、是否为于失信被执行人：否 11、最近一年及一期的主要财务数据： 单位：万元
甲方：苏州方正工程技术开发检测有限公司 乙方：苏州市相城区亿方盟科技合伙企业（有限合伙） 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议： 第一条 审批与认可 本次增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。 第二条 公司增资前的注册资本及股权结构： 注册资本：人民币3，000万元。 股东名称、出资金额及持股比例：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司，出资额人民币 3,000万元，占注册资本 100%。 第三条 公司增资扩股 1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： （1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币3,000万元增 加到 3,348万元，其中新增注册资本人民币348万元。 （2）本次增资价格：依据具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《苏州方正工程技术开发检测有限公司拟进行股份支付项目涉及苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第 1742号）2023年 12月 31日公司净资产评估价为13,748.57万元， 为 4.58元/每元注册资本，本次增资价格为4.58元/每元注册资本。 （3）乙方用现金认购新增注册资本，认购新增注册资本人民币348万元，认购价为人民币1,593.84万元。（溢价1,245.84万元计入资本公积）。 第四条 公司增资后的注册资本及股权结构 1、增资后公司的注册资本由人民币3,000万元增加到3,348万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
第五条 甲方的承诺和保证 1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。 2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。 第六条 新股东享有的基本权利 1、同原有股东法律地位平等； 2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决 策、选择管理者的权利。 第七条 新股东的义务与责任 1、乙方应于本协议生效之日起15日内，按约定足额完成认缴的出资并 将出资额汇入甲方指定帐户。 2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于 公司名册。 3、承担公司股东的其他义务。 第八条 章程修改 1、乙方依照本协议约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章 程，经修订的章程将替代公司原章程。 2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。 第九条 股东地位确认 1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司管理层向工商行政管理 主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登 记。 2、如在乙方缴纳全部认购资金之日起 30工作日内仍未完成工商变更登记，则乙方有权解除本协议。一旦协议解除，甲方应将乙方缴纳的全部资金返还乙方，不计利息。 第十条 违约责任 1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。 2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。 3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的30%承担违约责任： （1）甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。 （2）甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。 （3）合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 第十一条 争议解决 1、仲裁 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向苏州仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。 2、继续有效的权利和义务 在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 第十二条 未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第十三条 生效 本协议书于协议各方签章后生效。 第十四条 协议文本 本协议书一式四份，各方各执一份，其余两份留公司在申报工商变更手续时使用。 五、交易定价政策和定价依据 根据具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《苏州方正工程技术开发检测有限公司拟进行股份支付项目涉及苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第1742号）2023年12月31日公司净资产评估价为13,748.57万元， 为 4.58元/每元注册资本，本次增资价格为4.58元/每元注册资本。本次增资的价格不低于方正检测当前每股净资产，遵循客观、公平、公正的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 六、增资目的及对公司的影响 公司全资子公司方正检测实施增资扩股并引入员工持股平台，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于优化方正检测的治理结构，有利于稳定和吸引人才，调动员工积极性和创造性，促进方正检测长远发展。 本次增资后，公司持有方正检测的股权比例将由100%变更为89.61%，公司仍是方正检测的控股股东，方正检测仍纳入公司合并报表范围。本次增资不会导致公司本期财务状况发生重大变化，对公司及方正检测的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、第六届董事会第十四次会议决议； 2、第六届监事会第十二次会议决议； 3、《增资扩股协议》； 4、《资产评估报告》。 特此公告。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董 事 会 2024年8月22日 中财网
 |