中集车辆(301039):海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的核查意见
关于中集车辆（集团）股份有限公司 2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引——第 2号创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 基于日常经营及业务发展的需要，中集车辆（集团）股份有限公司预计 2025-2027年度拟与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（与其控股子公司合称“中集集团”）发生采购或销售货物、提供或接受劳务等日常关联交易。 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集香港”）合计持有公司 61.13%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中集集团为公司关联方，本次预计车辆集团2025-2027年度与中集集团之间的交易构成关联交易。 （二）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2024年 8月 22日召开的第二届董事会 2024年第八次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于 2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的议案》，关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回避表决。在董事会审议之前，该议案已经公司第二届董事会 2024年第五次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 公司于 2024年 8月 22日召开的第二届监事会 2024年第六次会议以 2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于 2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的议案》，关联监事王静华女士回避表决。 《关于 2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中集香港将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 （三）预计与中集集团的日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元
（四）上一年度与中集集团的日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 法定代表人：麦伯良 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 成立日期：1980年 1月 14日 注册资本：人民币 539,252.0385万元 住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2号中集研发中心 8楼（办公） 经营范围：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。 主要财务数据： 单位：人民币万元
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其全资子公司中集香港合计持有公司 61.13%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中集集团为公司关联方。 （三）履约能力分析 中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的货款支付能力和履约能力。 三、关联交易的主要内容、定价政策及协议签署情况 （一）关联交易主要内容 车辆集团拟与中集集团发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要，双方的交易遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。2025-2027年度预计日常关联交易类型主要包括采购或销售货物、提供或接受劳务等类型。 （二）关联交易的定价政策 为确保车辆集团自中集集团采购产品和服务遵循协商一致、公平交易的原则，车辆集团将采取以下措施： （1）车辆集团将与中集集团进行定期联系，以紧贴市场发展并且获取产品及各类服务价格趋势。 （2）车辆集团将审阅、评估及比较所获报价或建议书，同时考虑其他因素，如商业合作延续性、产品质量及适合性、付款周期、终端客户选择及提供售后服务等不同因素，以确保该交易符合车辆集团及全体股东的最大利益。 （3）车辆集团在定价过程中，将参考同类产品市场价格，如有则参考市场价格及自中集集团获取的报价，如无同类产品市场价格，则考虑采购或生产相关原材料及部件而产生的原材料成本、劳工成本及其他生产相关成本，按预计可获取的合理利润率水平加成计算出采购成本。 采取上述措施后，车辆集团自中集集团的采购价格应接近市场价格或不高于与独立第三方交易的价格。 为确保车辆集团向中集集团提供产品及服务遵循协商一致、公平交易的原则，车辆集团将采取以下措施： （1）车辆集团在确定半挂车、上装及零部件的价格时，将参考车辆集团向独立第三方销售同类产品的利润率、及销售该等产品的相关成本进行定价。成本包括但不限于：原材料、辅料、折旧、人工、能源、税金和其他成本。车辆集团确保厘定价格基准在同等情况下不逊于向独立第三方提供的价格，并符合车辆集团及其全体股东利益。 （2）经双方公平磋商确定提供箱体加工服务费用等劳务服务的定价。车辆集团将参考相关服务的过往适用价格，并将结合市场可比价格；如无市场价格，则根据成本加合理利润率原则。车辆集团确保向中集集团提供的服务的条款对车辆集团而言是公平合理的。 考虑上述因素后，车辆集团向中集集团的销售价格应接近市场价格或不逊于与独立第三方交易的价格。 （三）关联交易协议签署情况 车辆集团将严格按照相关规章制度，按各项业务实际发生情况与中集集团签署相关的关联交易协议，协议内容将遵循国家相关法律法规的规定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）向中集集团采购货物及服务 车辆集团一直并将继续自中集集团采购产品及服务，是由于该采购产品及服务符合车辆集团于一般业务过程中产生的日常营运需求，而中集集团向车辆集团提供的相关产品及服务的标准及质量一直符合车辆集团必要的安全及质量标准。 此外，由于中集集团与车辆集团双方从以往合作中已对各自的运作有更深理解，中集集团提供的产品及服务较其他独立第三方更为快捷高效。 本次预计相关年度向中集集团采购货物及服务的日常关联交易上限，均不会超过车辆集团的营业成本的 5% (以车辆集团 2023年营业成本作参考)。因此，相关关联交易并不会导致车辆集团对中集集团构成依赖关系。 另外，向车辆集团提供部分物流服务的中集集团之承运商，其舱位充足，故此能够更灵活地向车辆集团提供更多舱位选择以满足紧急运输需求。 （二）向中集集团销售货物及服务 车辆集团一直向中集集团提供半挂车、上装及零部件、箱体加工服务等。车辆集团于日常及一般业务过程中向中集集团提供上述各类产品及综合服务，符合车辆集团及股东的利益，理由如下： （1）车辆集团与中集集团已建立长期的合作关系，并了解双方的业务计划、质量控制和其他特别的要求；此外，车辆集团在销售前对中集集团进行客户信用评估等方面能够获得相对较为全面的信息，销售形成应收账款后的账目核对、款项回收等财务工作亦能较为高效执行； （2）本次预计相关年度向中集集团销售货物及服务的日常关联交易上限，均不会超过车辆集团的营业收入的 5% (以车辆集团 2023年营业收入作参考)。因此，相关关联交易并不会导致车辆集团对中集集团构成依赖关系。 五、相关审议意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司与中集集团的日常关联交易是为了满足公司实际经营需要，关联交易定价公允，交易公平，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；独立董事一致同意《关于 2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第二届董事会 2024年第八次会议审议。 （二）监事会意见 公司与中集集团的日常关联交易，基于双方长期的合作关系，符合公司的经营需要。本次与中集集团的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于 2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的议案》。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事专门会议已经审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引——第 2号创业板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司 2025-2027年度与中集集团日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 邬岳阳 袁先湧 保荐机构：海通证券股份有限公司 2024年 8月 22日 中财网
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