中集车辆(301039):海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的核查意见
关于中集车辆（集团）股份有限公司 拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引——第 2号创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司对拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易的基本情况 （一）关联交易基本概述 中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“中集车辆”，与其控股子公司合称“车辆集团”）拟与中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）签订《存款金融服务框架协议》（以下简称“存款框架协议”）及《贷款金融服务框架协议》（以下简称“贷款框架协议”）。存款业务方面，公司与中集财务公司基于存款业务的最高额度为人民币 7亿元。贷款业务方面公司拟向中集财务公司申请贷款及授信额度总计为人民币 3.5亿元，上述授信额度可以循环使用，并授权公司 CEO及其授权人在前述额度范围内决定并处理存款及贷款的具体业务事项。存款框架协议及贷款框架协议于公司股东大会审议通过后，自 2025年 1月1日起生效，至 2027年 12月 31日期满终止。 中集财务公司为公司控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，中集财务公司为公司关联方。 公司于 2024年 8月 22日召开的第二届董事会 2024年第八次会议审议通过了《关于拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立董事专门会议已审议通过该议案。公司于 2024年 8月 22日召开的第二届监事会 2024年第六次会议审议通过了《关于拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联监事王静华女士回避表决。 本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。 （二）关联交易预计情况 （1）存款业务 存款框架协议的有效期为 2025年 1月 1日至 2027年 12月 31日止三个年度，具体车辆集团在中集财务公司存款的最高日结余及利息收入的年度总额不得超过以下所载的上限： 单位：人民币万元
（2）贷款业务 贷款框架协议的有效期为 2025年 1月 1日至 2027年 12月 31日止三个年度，具体授信方案如下： 1、授信金额：拟申请人民币 3.5亿元综合授信额度。 2、授信期限：有效期至 2027年 12月 31日。具体贷款品种以单笔合同为准。 3、利率：贷款利率不得高于车辆集团在同等授信条件下同期限金融机构同类型贷款的利率。 贷款框架协议项下年度费用上限约定如下： 单位：人民币万元
二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：中集集团财务有限公司 法定代表人：张力 统一社会信用代码：91440300550343905G 金融许可证机构代码：L0108H244030001 公司类型：有限责任公司 成立日期：2010年 2月 9日 注册资本：人民币 100,000万元 住所：深圳市南山区蛇口望海路 1166号招商局广场 1#楼 11层 ABCDEGH单元 经营范围： （一）吸收成员单位存款； （二）办理成员单位贷款； （三）办理成员单位票据贴现； （四）办理成员单位资金结算与收付； （五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； （六）从事同业拆借； （七）办理成员单位票据承兑； （八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷； （九）从事固定收益类有价证券投资； （十）从事套期保值类衍生产品交易。 股东及持股比例：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）持股比例为 78.91%，深圳南方中集集装箱制造有限公司持股比例为21.09%。 经营情况及主要财务数据：中集财务公司是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，自成立以来，经营稳健，稳步发展，运行情况良好。 其主要财务数据如下： 单位：人民币万元
中集财务公司为公司控股股东中集集团之控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中集财务公司为公司关联方。 （三）失信被执行人情况 经查询，中集财务公司不是失信被执行人。 三、关联交易协议的主要内容 待公司股东大会审议通过《关于拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》后，公司将与中集财务公司签订《存款金融服务框架协议》及《贷款金融服务框架协议》。 拟签订的《存款金融服务框架协议》的主要内容如下： （一）订约方 中集财务公司 公司（代表车辆集团） （二）期限 待股东大会批准后，自 2025年 1月 1日起生效，有效期为三年。 （三）合作范围 中集财务公司将向车辆集团提供存款服务。就所提供的存款服务而言，车辆集团将现金（包括日常业务经营所得现金及车贷业务所得保证金）存入车辆集团在中集财务公司的银行账户。作为回报，中集财务公司向车辆集团支付存款利息。 （四）定价政策 车辆集团存入中集财务公司的存款的利率参考以下各项厘定： （1）中国人民银行公布的相同期间相似类型存款的利率； （2）中集集团附属公司（不包括车辆集团）存入中集财务公司的相同期间相似类型存款的利率； （3）独立商业银行及/或其他非银行金融机构向车辆集团提供的相同期间相似类型存款的利率。 存款服务框架协议明确规定，其项下拟进行的交易的条款对车辆集团应不逊于车辆集团与独立商业银行及╱或其他非银行金融机构间所订立的条款。 拟签订的《贷款金融服务框架协议》的主要内容如下： （一）订约方 甲方：中集集团财务有限公司 乙方：公司（代表车辆集团） （二）期限 待股东大会批准后，自 2025年 1月 1日起生效，有效期为三年。 （三）合作范围 中集财务公司将向车辆集团提供贷款服务，在最高额授信额度有效期内，中集财务公司对车辆集团在该授信额度项下的业务，尽可能做出及时、方便的安排，以保证车辆集团业务的正常办理。如车辆集团需求在授信期限内发生变化，中集财务公司根据车辆集团需求对授信额度进行调整；贷款存续期间，车辆集团向中集财务公司按约支付贷款利息以及本金。 （四）定价政策 车辆集团在中集财务公司的贷款的利率参考以下各项厘定： 1、中国人民银行公布的相同期间相似类型贷款的利率； 2、独立商业银行及/或其他非银行金融机构向车辆集团提供的相同期间相似类型贷款的利率。 贷款金融服务框架协议明确规定，车辆集团在中集财务公司申请的贷款利率不得高于车辆集团在其他金融机构同类型贷款的利率。 （五）风险评估以及控制措施 公司查验了中集财务公司的证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中集集团财务有限公司风险持续评估报告》。为规范公司与中集财务公司的关联交易，公司已制定了《关于在中集集团财务有限公司开展存款及贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在中集财务公司存款及贷款的安全性。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于车辆集团开拓与财务机构合作的渠道，增加融资方式、稳定资金收益，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，本次关联交易为交易对方正常业务，有利于公司业务的发展。 （一）中集财务公司向车辆集团提供的存款及贷款利率（按个别情况而定）等于或优于商业银行提供的存款及贷款利率； （二）中集财务公司多年来一直为车辆集团提供存款及贷款服务，对车辆集团所处行业有深入认识，因此熟悉车辆集团的资本结构、业务运营、资金需求及现金流量模式，因而能够更好地预估车辆集团的业务需求； （三）《存款服务框架协议》及《贷款金融服务框架协议》下的安排将令车辆集团能够高效地管理资金，并将提高车辆集团贷款利率的议价能力。 公司确认，经考虑实际情况后，公司亦可于《存款服务框架协议》及《贷款金融服务框架协议》期限内选择其他财务机构提供的有关存款及贷款服务。车辆集团将按自愿而非强制基准使用中集财务公司的财务服务，并无责任委聘中集财务公司进行任何特定服务。 因此，本次关联交易主要是基于车辆集团日常经营需要，关联交易定价公正、公允，不会损害公司及中小股东的利益。 公司查验了中集财务公司的证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中集集团财务有限公司风险持续评估报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于中集集团财务有限公司风险持续评估报告》。公司认为，中集财务公司具有合法有效的营业执照、业务开展依据。中集财务公司各项经营符合国家金融监管部门规定，不存在违规操作事项，没有发生法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失。中集财务公司风险管理工作开展平稳有序、不存在重大风险事件及缺陷，目前经营不存在重大风险问题。 五、与该关联方累计已发生的各类关联交易金额 中集财务公司为公司控股股东中集集团之控股子公司。2024年 1月 1日至 6月 30日，车辆集团与中集集团及其关联方发生的各类关联交易情况如下： （一）日常关联交易 单位：人民币万元
2024年 1月 1日至 6月 30日，车辆集团与中集集团及其关联方发生的各类关联租赁金额为人民币 361.72万元。 （三）关联财务公司存贷款 截至 2024年 6月 30日，车辆集团在中集集团下属子公司中集财务公司的存款余额为人民币 66,102.15万元。2024年 1-6月，车辆集团在中集集团下属子公司中集财务公司的贷款发生额为人民币 2,992.40万元。 （四）其他关联交易 车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保。2024年 1-6月，车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的实际发生额为人民币 1,752.8万元。 六、相关审议意见 （一）独立董事专门会议意见 中集集团财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供存款及贷款服务符合有关法律法规的规定。存款及贷款服务定价公允。独立董事同意将《关于拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）监事会意见 中集集团财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，公司在中集集团财务有限公司办理存款及贷款业务，是基于公司资金管理的需要，且有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高公司资金的使用效率。本次关联交易定价政策公允、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《关于拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事专门会议已经审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引——第 2号创业板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司拟签订存款及贷款金融服务框架协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 邬岳阳 袁先湧 保荐机构：海通证券股份有限公司 2024年 8月 22日 中财网
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