中集车辆(301039):修订公司章程及其附件

时间：2024年08月22日 21:22:17 中财网

原标题:中集车辆:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-074 中集车辆（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月22日召开了第二届董事会2024年第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》；公司于2024年8月22日召开了第二届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关情况公告如下：
《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）已于2024年7月1日正式施行，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订对比详见本公告附件，修订后全文将于公司股东大会审议通过后在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露。


特此公告。


中集车辆（集团）股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十二日
附件1：《公司章程》修订对比表：

序号	修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	“股东大会”	“股东会”
2	“总裁”	“经理”
3	“副总裁”	“副经理”
4	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范中集车辆（集团）股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《创业板股票上市规则》”）、《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范中集车辆（集团） 股份有限公司(以下简称“公司”)的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《创业板股票上市规 则》”）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。
5	第七条 总裁为公司的法定代表人。	第七条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。
6	第十四条 公司股份的发行实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 公司同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十四条 公司股份的发行实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 公司同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
7	第二十二条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十二条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
	公司因前款第（一）项、第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事 会决议后实行。公司依照前款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销该部分股 份；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。被 注销股份的票面总值应当从公司的注册 资本中核减，公司应及时向原公司登记 机关申请办理注册资本变更登记。	公司因前款第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会决议后实行。公司依照前款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销该部 分股份；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。被注销股份的票面总值应当 从公司的注册资本中核减，公司应及时 向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。
8	第二十四条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十四条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
9	第二十五条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。	————
10	第二十七条 董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司的股份，但法院强制执行的除外。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司 A股 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出 后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。	第二十六条 董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报其所持有的本公司 股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司的股份，但 法院强制执行的除外。 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司 A股 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
	公司董事会不按照本条第二款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
11	第三十条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第二十九条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
12	第三十一条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十条 股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
13	第三十二条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求有管辖权的法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东可以 自决议作出之日起 60日内，请求有管辖 权的法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理	第三十一条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求有管辖权的法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东可以 自决议作出之日起 60日内，请求有管辖 权的法院撤销。 公司根据股东会、董事会决议已办理变
	变更登记的，有管辖权的法院宣告该决 议无效或者撤销该决议后，公司应当向 公司登记机关申请撤销变更登记。	更登记的，有管辖权的法院宣告该决议 无效、撤销该决议或者确认该决议不成 立后，公司应当向公司登记机关申请撤 销变更登记。
14	第三十三条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向有管 辖权的法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向有管辖权的法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向有管辖权的法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向有管辖权的法院提起诉 讼。	第三十二条 董事、高级管理人员执行 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向有管 辖权的法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向有管辖权的法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向有管辖权的法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向有管辖权的法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有本条第一款规定的情形的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
15	————	第三十四条 公司的控股股东、实际控 制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
16	第三十五条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其	第三十五条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
	他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。	他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。
17	第三十七条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的总体经营方针和投资 计划； （二）选举和更换董事、决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算报 告、决算报告、资产负债表、利润表及 其他财务报表； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）； （十二）对公司聘用、解聘或不再续聘 会计师事务所作出决议； （十三） 审议公司在 1年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四） 审议并实施公司股权激励	第三十七条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）； （九）对公司聘用、解聘或不再续聘会 计师事务所作出决议； （十）审议公司在 1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议并实施公司股权激励计划 和员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议批准应由股东会批准的对 外担保事项，具体如下： 1.公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的
	计划和员工持股计划； （十五） 审议批准变更募集资金用 途事项； （十六） 审议批准应由股东大会批 准的对外担保事项，具体如下： 1.公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； 3.为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； 6.连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过人民币 5,000万元； 7.对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （十七） 审议法律、行政法规、部门 规章、本章程或公司股票上市地的证券 交易所的上市规则规定应当由股东大会 决定的其他事项。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保；公司及公司控股子公司的 对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司在内的公司对外担保总额与公司控 股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第十六项第一目、第三 目、第四目、第六目情形的，可以豁免提 交股东大会审议。公司股票上市地证券 监督管理机构另有规定的，从其规定。	50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； 3.为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； 6.连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过人民币 5,000万元； 7.对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （十四）审议法律、行政法规、部门规 章、本章程或公司股票上市地的证券交 易所的上市规则规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保；公司及公司控股子公司的 对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司在内的公司对外担保总额与公司 控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第一款第十三项第一目、 第三目、第四目、第六目情形的，可以 豁免提交股东会审议。公司股票上市地 证券监督管理机构另有规定的，从其规 定。
18	第三十九条 有下列情形之一的，董事 会在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时；	第三十九条 有下列情形之一的，董事 会在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东会会议： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时；
	(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 的 1/3时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 在涉及本条第（三）、（四）、（五）项情形 时，应将召集请求人所提出的会议议题 列入大会议程。	(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 在涉及本条第（三）、（四）、（五）项情 形时，应将召集请求人所提出的会议议 题列入会议议程。
19	第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。监 事会应当在收到请求之日起10日内作 出是否召开临时股东会会议的决定，并 书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会不召集和主持股东会，连续 90日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
20	第四十九条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东大会补	第四十九条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当
	充通知，公告临时提案的内容。召集人 审核后，认为临时提案不符合本章程第 四十八条规定，决定不将临时提案列入 会议议程的，应当在收到提案后 2日内 发布不将临时提案列入会议议程的通 知，并说明具体原因；同时，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将临时 提案内容和召集人的说明在股东大会结 束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第四十八条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	在收到提案后 2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。召集人审核 后，认为临时提案不符合本章程第四十 八条规定，决定不将临时提案列入会议 议程的，应当在收到提案后 2日内发布 不将临时提案列入会议议程的通知，并 说明具体原因；同时，应当在该次股东 会上进行解释和说明，并将临时提案内 容和召集人的说明在股东会结束后与 股东会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第四十八条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
21	第五十条 公司召开年度股东大会应 当于会议召开前至少 20日发出书面通 知，公司召开临时股东大会应当于会议 召开前至少 15日，将会议拟审议的事项 以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括通 知发出日及会议召开当日。 法律法规及其他规范性文件另有规定 的，从其规定。	第五十条 公司召开年度股东会应 当于会议召开前至少 20日发出书面通 知，公司召开临时股东会应当于会议召 开前至少 15日，将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股 东。 法律法规及其他规范性文件另有规定 的，从其规定。
22	第六十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第六十一条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
23	第六十八条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；	第六十八条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事和股东代表监事的任免及董 事和监事的报酬和支付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事和监事的任免及董事和监事 的报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
24	第七十条 股东大会选举董事、监事 （职工代表监事除外）的提名方式和程 序为： （一）董事会、监事会以及单独或合并 持有公司3%以上有表决权股份的股东 可以以书面提案方式向股东大会提出董 事候选人及非职工代表担任的监事候选 人，但提名的人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数。股东向公司提 出的上述提案应当在股东大会召开 10 日前送达公司。 （二）董事、监事可以在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，提出 董事候选人和监事候选人的建议名单， 并分别提交董事会和监事会审查。董事 会、监事会经审查并通过决议确定董事、 监事候选人后，应以书面提案的方式向 股东大会提出。 （三）被提名的董事、监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行职 责。 （四）股东提名董事、监事候选人的，应 当在股东大会召开前披露董事、监事候 选人的详细资料，便于股东对候选人有 足够的了解。 （五）股东大会对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。 （六）股东大会就选举董事、监事进行 表决时，如单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在 30%及以上的，应 当实行累积投票制。 （七）前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有	第七十条 股东会选举董事、监事 （职工代表监事除外）的提名方式和程 序为： （一）董事会、监事会以及单独或合并 持有公司1%以上有表决权股份的股东 可以以书面提案方式向股东会提出董 事候选人及非职工代表担任的监事候 选人，但提名的人数必须符合章程的规 定，并且不得多于拟选人数。股东向公 司提出的上述提案应当在股东会召开 10日前送达公司。 （二）董事、监事可以在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，提出 董事候选人和监事候选人的建议名单， 并分别提交董事会和监事会审查。董事 会、监事会经审查并通过决议确定董 事、监事候选人后，应以书面提案的方 式向股东会提出。 （三）被提名的董事、监事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行职 责。 （四）股东提名董事、监事候选人的， 应当在股东会召开前披露董事、监事候 选人的详细资料，便于股东对候选人有 足够的了解。 （五）股东会对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。 （六）股东会就选举董事、监事进行表 决时，如单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30%及以上的，应当 实行累积投票制。 （七）前款所称累积投票制是指股东会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
	与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （八）除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。	应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 （八）除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
25	第七十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	————
26	第八十一条 在任董事出现本章程第一 百四十六条规定的情形、被中国证监会 确定为证券市场禁入者的或出现其他不 得担任公司董事的情形，公司董事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停	第八十条 在任董事出现本章程第 一百四十四条规定的情形、被中国证监 会确定为证券市场禁入者的或出现其 他不得担任公司董事的情形，公司董事 会应当自知道有关情况发生之日起，立
	止有关董事履行职责、并建议股东大会 予以撤换。	即停止有关董事履行职责、并建议股东 会予以撤换。
27	第九十二条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第九十一条 公司设董事会。
28	第九十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，向股东大会提出 提案或议案，提请股东大会通过有关事 项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的具体经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订需提交股东大会审议的公司 重大资产收购和出售、回购本公司股票 或合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十三） 决定公司金额超过人民币 1亿元的股权投资（包括但不限于新设公 司、成立合资合营企业，股权收购，参与 增资等，但设立或者增资全资子公司除 外），但若 1年内累计金额达到本章程第 三十七条第一款第（十三）项规定的股 东大会审议标准的，应提交股东大会审 议； （十四） 决定公司金额超过人民币 1.5亿元的固定资产投资（包括但不限于 建设、技术改造项目和资产收购项目）， 但若 1年内累计金额达到本章程第三十 七条第一款第（十三）项规定的股东大 会审议标准的，应提交股东大会审议；	第九十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，向股东会提出提案 或议案，提请股东会通过有关事项，并 向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的具体经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订需提交股东会审议的公司重 大资产收购和出售、回购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或者解聘公司经理；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一） 向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十二） 决定公司金额超过人民 币 1亿元的股权投资（包括但不限于新 设公司、成立合资合营企业，股权收购， 参与增资等，但设立或者增资全资子公 司除外），但若 1年内累计金额达到本 章程第三十七条第一款第（十）项规定 的股东会审议标准的，应提交股东会审 议； （十三） 决定公司金额超过人民 币 1.5亿元的固定资产投资（包括但不 限于建设、技术改造项目和资产收购项 目），但若 1年内累计金额达到本章程 第三十七条第一款第（十）项规定的股 东会审议标准的，应提交股东会审议； （十四） 在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
	（十五） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （十六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定及股东大会授权的其他事 项。 董事会审议提供担保（含对子公司担保） 事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。	抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （十五） 法律、行政法规、部门规 章或本章程规定及股东会授权的其他 事项。 董事会审议提供担保（含对子公司担 保）事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。
29	第一百〇一条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举 1名董事履行职务。	第一百条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举 1名董事履行职务。
30	第一百〇四条 董事会召开临时董事 会会议，应当由董事长在会议召开 3日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百〇三条 董事会召开临时董 事会会议，应当在会议召开 3日以前书 面通知全体董事和监事。
31	第一百〇七条 董事与董事会会议决 议事项涉及与公司有关联关系的，则关 联董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3人的，应将该事项提交 股东大会审议。 本条所称“关联董事”包括其本人或其 任何紧密联系人具有下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控 制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人 或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制 人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制 人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员； （六）公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。	第一百〇六条 董事与董事会会议 决议事项涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 本条所称“关联董事”包括其本人或其 任何紧密联系人具有下列情形之一的 董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控 制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法 人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制 人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制 人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员； （六）公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。
32	第一百〇八条 董事会决议表决方式	第一百〇七条 董事会决议表决方
	为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。以通讯方 式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。	式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电子通信方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。以 电子通信方式进行表决的董事应于事 后补充签字并注明补签日期。
33	第一百一十五条 公司设总裁一名，由 董事会聘任或解聘。可以设副总裁若干 名，由董事会根据总裁提名聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他 高级管理人员。但董事长不得兼任总裁。	第一百一十四条 公司设经理一名，由 董事会聘任或解聘。可以设副经理若干 名，由董事会根据经理提名聘任或解 聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者 其他高级管理人员。
34	第一百一十六条 公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人为公司高级管理 人员。 在任高级管理人员出现本章程第一百四 十六条规定的情形、被中国证监会确定 为证券市场禁入者的或出现其他不得担 任公司高级管理人员的情形，公司董事 会应当自知道有关情况发生之日起，立 即解聘有关高级管理人员。 本章程所称总裁即《公司法》中的经理， 副总裁即《公司法》中的副经理。	第一百一十五条 公司经理、副经理、 董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 在任高级管理人员出现本章程第一百 四十四条规定的情形、被中国证监会确 定为证券市场禁入者的或出现其他不 得担任公司高级管理人员的情形，公司 董事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即解聘有关高级管理人员。
35	第一百二十六条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。	————
36	第一百三十三条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，设监事会主席 1名。 监事会应当包括股东代表和公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的股东代表由股东大会根据本章 程第七十条规定的程序选举和罢免，职 工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生和 罢免。 监事会设主席一人，由全体监事过半数 选举产生。在任监事出现本章程第一百 四十六条规定的情形、被中国证监会确 定为证券市场禁入者的或出现其他不得 担任公司监事的情形，公司监事会应当 自知道有关情况发生之日起，立即停止 有关监事履行职责、并建议股东大会予 以撤换。	第一百三十一条 公司设监事会。监事 会由 3名监事组成，设监事会主席 1名。 监事会应当包括股东代表和公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的股东代表由股东会根据本 章程第七十条规定的程序选举和罢免， 职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生和罢免。 监事会设主席一人，由全体监事过半数 选举产生。在任监事出现本章程第一百 四十四条规定的情形、被中国证监会确 定为证券市场禁入者的或出现其他不 得担任公司监事的情形，公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停 止有关监事履行职责、并建议股东会予 以撤换。
37	第一百三十九条 监事会会议应当由半 数以上的监事出席方可举行。每名监事 享有一票表决权，监事会作出决议，应 当由半数以上监事会成员表决通过，并 由出席会议的监事签字。	第一百三十七条 监事会会议应当由 半数以上的监事出席方可举行。每名监 事享有一票表决权，监事会作出决议， 应当由全体监事的过半数表决通过，并 由出席会议的监事签字。
38	第一百四十六条 有下列情况之一的， 不得担任公司的董事、监事、总裁或者 其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）非自然人； （七）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。	第一百四十四条 有下列情况之一的， 不得担任公司的董事、监事、经理或者 其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）非自然人； （七）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。
39	————	第一百四十五条 董事、监事、高级管 理人员对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用前 两款规定。
40	————	第一百四十六条 董事、监事、高级管 理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
		（二）将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行 为。
41	————	第一百四十七条 董事、监事、高级管 理人员，直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同或 者进行交易有关的事项向董事会或者 股东会报告，并按照公司关联交易管理 制度经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属， 董事、监事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、监事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用前款规定。
42	————	第一百四十八条 董事、监事、高级管 理人员，不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会。但是， 有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并经 董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程 的规定，公司不能利用该商业机会。
43	————	第一百四十九条 董事、监事、高级管 理人员未向董事会或者股东会报告，并 经董事会或者股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与其任职公司同类 的业务。
44	————	第一百五十条 董事、监事、高级管 理人员违反本章程第一百四十六条至 第一百四十九条规定所得的收入应当 归公司所有。
45	第一百五十条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度	第一百五十四条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
	亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司的 A股及非上市外资股在以股息或 其他形式所作的任何分派中享有同等的 权利。公司向股东支付股利以及其他款 项，以人民币计价和宣布。	度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司的A股及非上市外资股在以股息或 其他形式所作的任何分派中享有同等 的权利。公司向股东支付股利以及其他 款项，以人民币计价和宣布。
46	第一百五十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。
47	第一百五十三条 公司实行持续稳定的 利润分配政策。公司可以采取现金、股 票或者二者相结合的方式分配股利。在 满足现金分红的条件下，应优先采用现 金分红的方式分配利润。除年度现金分 红外，公司可以进行中期现金分红。 因国家法律法规和证券监管部门对上市 公司的利润分配政策颁布新的规定以及 因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而确有必要对本章程确定的现金 分红政策调整或变更的，由董事会向股 东大会提交议案进行表决；公司应充分 听取中小股东的意见，在召开股东大会	第一百五十七条 公司实行持续稳定 的利润分配政策。公司可以采取现金、 股票或者二者相结合的方式分配股利。 在满足现金分红的条件下，应优先采用 现金分红的方式分配利润。除年度现金 分红外，公司可以进行中期现金分红。 因国家法律法规和证券监管部门对上 市公司的利润分配政策颁布新的规定 以及因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化而确有必要对本章程确 定的现金分红政策调整或变更的，由董 事会向股东会提交议案进行表决；公司 应充分听取中小股东的意见，在召开股
	时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决，并需经 出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第（三）项规定 处理。 公司的利润分配预案由公司董事会结合 本章程的规定及公司实际经营情况提出 和拟订，董事会制定和审议利润分配方 案特别是现金分红的具体方案时，应当 对现金分红的时机、条件和最低比例及 调整的条件等事宜予以研究和论证，独 立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 公司的利润分配预案经董事会审议通过 后提交股东大会批准。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的	东会时，公司应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东会表决，并需 经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第（三）项 规定处理。 公司的利润分配预案由公司董事会结 合本章程的规定及公司实际经营情况 提出和拟订，董事会制定和审议利润分 配方案特别是现金分红的具体方案时， 应当对现金分红的时机、条件和最低比 例及调整的条件等事宜予以研究和论 证，独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司的利润分配预案经董事会审议通 过后提交股东会批准。股东会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
	问题。 上市公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。	意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清 晰； （三）相关的决策程序和机制是否完 备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
48	第一百七十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百七十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
49	第一百七十三条 公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当由分立各 方签订分立协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上公告。	第一百七十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当由分立各 方签订分立协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
50	第一百七十五条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的	第一百七十九条 公司需要减少注册 资本时，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，有权要求公司清偿债务
	最低限额。	或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
51	第一百七十七条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）公司因违反法律、行政法规依法 被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 有管辖权的法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法 宣告破产。	第一百八十一条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）公司因违反法律、行政法规依法 被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求 有管辖权的法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法 宣告破产。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
52	第一百七十八条 公司有本章程第一百 七十七条第(一)项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 因本章程第一百七十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申 请有管辖权的法院指定有关人员组成清 算组进行清算。因本章程第一百七十七 条第（六）项规定解散的，由有管辖权的 法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组， 进行清算。	第一百八十二条 公司有本章程第一 百八十一条第(一)项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 因本章程第一百八十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15日内 组成清算组进行清算。董事为公司清算 义务人，股东会决议另选他人的除外。 逾期不成立清算组进行清算的或成立 清算组后不清算的，利害关系人可以申 请有管辖权的法院指定有关人员组成 清算组进行清算。因本章程第一百八十 一条第（六）项规定解散的，由有管辖 权的法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算
		组，进行清算。
53	第一百七十九条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十三条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
54	第一百八十条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。	第一百八十四条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。
55	第一百八十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有 管辖权的法院确认。	第一百八十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者有 管辖权的法院确认。
56	第一百八十二条 公司财产按下列顺序 清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费 用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份种类和比例进 行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百八十六条 公司财产按下列顺 序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费 用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份种类和比例进 行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
57	第一百八十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当立即 向有管辖权的法院申请宣告破产。公司 经有管辖权的法院宣告破产后，清算组	第一百八十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当立 即向有管辖权的法院申请破产清算。有 管辖权的法院受理破产申请后，清算组
	应当将清算事务移交给有管辖权的法 院。	应当将清算事务移交给有管辖权的法 院指定的破产管理人。
58	第一百八十五条 清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百八十九条 清算组人员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
59	第一百九十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股 占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。	第一百九十六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股 占公司股本总额超过百分之五十的股 东；持有股份的比例虽然低于百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
60	其他	本章程中因删除条文导致其他条款条 目顺延条文序号更新，不再逐一列示。

（未完）