中集车辆(301039):海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的核查意见
关于中集车辆（集团）股份有限公司 拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引——第 2号创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司对拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易的基本情况 （一）关联交易基本概述 中集车辆（集团）股份有限公司的部分客户通过向中国商业银行或其他非银行金融机构获得融资以购买车辆集团产品。基于行业惯例，车辆集团根据对相关客户的信贷评估，为其向车辆集团购买产品而向中国商业银行或其他非银行金融机构（包括中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）下属非银行金融机构）的融资提供担保。 基于车辆集团部分客户向中集集团下属非银行金融机构融资以购买车辆集团产品的需要，公司拟与中集集团签订《财务担保及保证金框架协议》，设定截至 2025年 12月 31日、2026年 12月 31日、2027年 12月 31日止年度的财务担保的年度上限。 中集集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中集集团为公司关联方。车辆集团为客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保及履约保证金，构成关联交易，中集集团下属非银行金融机构为担保权人。 公司于 2024年 8月 22日召开的第二届董事会 2024年第八次会议审议通过了《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的议案》，关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺谨先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立董事专门会议已审议通过该议案。公司于 2024年 8月 22日召开的第二届监事会 2024年第六次会议审议通过了《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的议案》，关联监事王静华女士回避表决。 本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。 （二）关联交易预计情况 根据 2021年 9月 29日所签署的《财务担保及保证金框架协议》中约定在2021-2023各年度中集集团下属非银行金融机构为车辆集团购车客户融资的最高金额不超过 8.2亿元，车辆集团与中集下属非银行金融机构的财务担保的历史金额如下： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 法定代表人：麦伯良 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 成立日期：1980年 1月 14日 注册资本：人民币 539,252.0385万元 统一社会信用代码：91440300618869509J 住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2号中集研发中心 8楼(办公) 经营范围：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。 主要财务数据： 单位：人民币万元
中集集团及其全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司合计持有公司 61.13%股份，中集集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中集集团为公司关联方。 （三）履约能力分析 中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的货款支付能力和履约能力。 三、关联交易的主要内容 车辆集团部分客户向中集集团下属非银行金融机构获得融资以购买车辆集团产品，车辆集团为该部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保及履约保证金，中集集团下属非银行金融机构为担保权人。 待公司股东大会审议通过《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的议案》后，公司将与中集集团签订《财务担保及保证金框架协议》。拟签订的《财务担保及保证金框架协议》的主要内容如下： （一）订约方 中集集团（代表中集集团及其下属非银行金融机构） 公司（代表车辆集团） （二）期限 待股东大会批准后，自 2025年 1月 1日起生效，有效期为三年。 （三）合作范围 车辆集团同意向中集集团下属非银行金融机构提供财务担保及履约保证金，以便于中集集团下属非银行金融机构向车辆集团客户提供融资。 （四）定价政策 车辆集团向中集集团下属非银行金融机构提供的财务担保乃按一般商业条款或与车辆集团向中国独立商业银行及/或其他非银行金融机构提供的财务担保的合同条款相比较对车辆集团更为有利的商业条款订立。 四、提供担保的原因、关联交易目的和对上市公司的影响 车辆集团若干客户可能会从中国商业银行或其他非银行金融机构（包括中集集团下属非银行金融机构）获得融资以购买车辆集团的产品。根据该项融资安排，为保障客户的利益及为客户提供融资，车辆集团根据对相关客户的信贷评估与贷款方（即中国商业银行或其他非银行金融机构（包括中集集团下属金融机构））订立财务担保合同以提供财务担保。 提供财务担保以促进车辆集团客户自车辆集团购买产品是车辆集团向客户提供的服务，并且为半挂车及上装行业的常见做法，合乎市场惯例。 依据车辆集团现行的《中集车辆集团车贷业务管理办法》《中集车辆集团车贷业务贷后操作细则》等相关管理制度，车辆集团采取若干内部控制程序及风险管理措施，包括但不限于（1）采用既定审查流程和评估标准，在向客户提供财务担保之前对相关客户进行资信调查，以确保购车客户需为符合车辆集团及合作银行或租赁公司要求的自然人和法人客户；（2）核对相关证明文件的信息，包括客户近期业务合同或其他能够证明运营收益的材料和抵押办理所需的资料；（3）获得指定人员核准；（4）进行适当的贷后管理，包括定期监控客户的还款情况、逾期催收、司法救济等，以降低车辆集团提供担保所涉及的风险。 车辆集团采取的履约保障措施主要包括：（1）车辆抵押：客户需要在金融机构规定的时间内，完成车辆抵押登记手续。因特殊原因不能办理车辆抵押登记的，必须实现同等价值的实物抵押；对于不能办理车辆抵押登记的区域，原则上不得开展车贷业务。（2）反担保：融资购车客户必须提供反担保措施。（3）贷后管理与司法救济：对于逾期客户需加强催收并及时启动司法救济。 因此，本次关联交易是基于车辆集团客户向车辆集团购买产品而向中集集团下属非银行金融机构融资，车辆集团根据行业惯例为其在中集集团下属非银行金融机构的融资提供财务担保，车辆集团要求客户提供反担保措施。本次关联交易有利于公司业务的发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。 五、与该关联方累计已发生的各类关联交易金额 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日，车辆集团与中集集团及其控股子公司、联营公司发生的各类关联交易情况如下： （一）日常关联交易 单位：人民币万元
2024年 1月 1日至 6月 30日，车辆集团与中集集团及其关联方发生的各类关联租赁金额为人民币 361.72万元。 （三）关联财务公司存贷款 截至 2024年 6月 30日，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有限公司的存款余额为人民币 66,102.15万元。2024年 1-6月，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有限公司的贷款发生额为人民币 2,992.40万元。 （三）其他关联交易 车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保。2024年 1-6月，车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的实际发生额为人民币 1,752.8万元。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 车辆集团审议的 2024年度担保额度总金额共计人民币 484,000.00万元。截至2024年 7月 31日，车辆集团实际担保余额为人民币 44,174.20万元，占车辆集团最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 2.98%。其中，车辆集团对车辆集团客户的担保余额为人民币 36,572.61万元（其中，对向中集集团下属金融机构进行融资的客户的担保余额为人民币 19,501.44万元），占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 2.47%；车辆集团对控股子公司的担保余额为人民币7,601.59万元，占车辆集团最近一期经审议归属于母公司股东的净资产的 0.51%。 截至 2024年 7月 31日，车辆集团对车辆集团客户逾期债务对应的代偿余额为人民币 710.31万元，代偿余额中尚在诉讼的金额为人民币 132.30万元。2024年1-7月因败诉而应承担的担保金额为 0。根据财务担保安排，若客户违约，车辆集团有权收回客户向车辆集团所购买的产品。同时，车辆集团通常要求客户向车辆集团提供反担保，即倘若客户拖欠银行款项，且已收回车辆的出售所得款项不足以偿还车辆集团提供代偿的款项，则客户同意承担未清偿的本金、利息、罚金、法律费用及其他相关费用。 七、相关审议意见 （一）独立董事专门会议意见 公司为客户购买公司产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保，是基于行业惯例的日常经营行为，不会损害公司及股东的利益，独立董事一致同意将《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司为客户购买公司产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保，采取了对客户的资信调查、车辆抵押、客户提供反担保、贷后管理及司法救济等风险控制措施，将有效控制担保风险。公司与中集集团下属非银行金融机构拟签署的《财务担保及保证金框架协议》基于市场惯例行为而作出，有利于公司业务的发展，交易公平、合理，符合公司及股东的利益。 （三）监事会意见 公司为客户购买公司产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保，是基于市场惯例的日常经营行为，有利于公司业务的发展。本次关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的议案》。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事专门会议已经审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引——第 2号创业板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 邬岳阳 袁先湧 保荐机构：海通证券股份有限公司 2024年 8月 22日 中财网
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