中集车辆(301039):海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司使用部分A股闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于中集车辆（集团）股份有限公司 使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、A股首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 25,260.00万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 6.96元，募集资金总额为人民币 175,809.60万元，扣除不含税发行费用人民币 17,431.92万元，实际募集资金净额为人民币 158,377.68万元。截至2021年 7月 5日止，公司实际到账募集资金合计人民币 162,560.21万元（已扣除不含增值税的承销及保荐费用）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 A股首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 7月 5日出具了普华永道中天验字(2021)第 0668号验资报告。公司已对 A股募集资金采取专户存储管理，并与存放 A股募集资金的银行及保荐机构签订了募集资金三方及四方监管协议。 二、A股首次公开发行股票募集资金投资项目情况 公司于 2023年 3月 27日召开第二届董事会 2023年第四次会议及第二届监事会 2023年第三次会议，并于 2023年 5月 25日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于 A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司终止“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目涂装线升级技术改造项目、扬州中集通华数字化半挂车升级项目和“新营销建设项目”。公司于 2023 年 8 月 23 日召开了第二届董事会 2023 年第七次会议及第二届监事会 2023 年第六次会议，并于 2023年 9月 20日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“数字化转型及研发项目” 之子项目半挂车核心模块数字化升级项目及新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目、“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）。并使用 A 股募集资金人民币 46,095.80 万元用于“星链半挂车高端制造产线升级项目”、“强冠罐车高端产线升级改造项目”、“太字节厢体高端制造产线升级项目”。具体情况详见公司分别于 2023 年 3 月 28 日、2023 年 8 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于 A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》（公告编号：2023-031）、《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-068）。 公司于 2024 年 3 月 21 日召开了第二届董事会 2024 年第三次会议及第二届监事会 2024 年第三次会议，并于 2024年 6月 26日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于 A股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司终止“星链半挂车高端制造产线升级项目”之子项目“白银星链半挂车高端制造产线升级项目”以及“太字节厢体高端制造产线升级项目”。具体情况详见公司于 2024 年 3月 22日在巨潮资讯网披露的《关于 A股部分募集资金投资项目重新论证并终止及延期的公告》（公告编号：2024-033）。 上述变更的部分 A股募集资金投资项目的金额共计人民币 46,095.80万元，截止 2024年 6月 30日，变更后公司 A股募集资金投资项目的情况如下： 单位：人民币万元
目前，公司及子公司正按照 A股募集资金使用计划，有序推进 A股募集资金投资项目的进展。因 A股募集资金投资项目的建设需要一定的周期，现阶段 A股募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响 A股募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司及子公司计划使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理。 三、本次使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）管理目的 鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响 A股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）资金来源 暂时闲置的 A股募集资金。 （三）投资产品品种 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金现金管理产品需满足安全性高、流动性好的要求，不得影响 A股募集资金投资计划正常进行。拟投资的产品包括协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存款、大额存单、保本型银行理财等满足安全性高、流动性好要求的产品，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等高风险投资行为。 投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 （四）额度及期限 公司及子公司拟使用部分 A股闲置募集资金人民币不超过 70,000.00万元（含本数）进行现金管理，单笔投资产品期限不超过 12个月，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用。 （五）实施方式 在上述额度及有效期限范围内，董事会授权公司 CEO以及其授权人员行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格现金管理机构与产品品种、明确现金管理金额与期限、签署合同或协议等。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险分析 1、尽管对部分 A股闲置募集资金进行现金管理时选择的产品是安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。 2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （二）风险控制措施 1、公司及子公司严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的理财产品，并建立现金管理台账； 2、公司及子公司将持续跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险； 3、公司内审部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失； 4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 五、对公司的影响 在确保不影响 A股募集资金投资项目建设需要和资金安全的情况下，公司及子公司使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司 A股募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 A股募集资金用途的情形，可以提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定对闲置募集资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。 六、本次使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理所履行的程序 （一）董事会审议情况 2024年 8月 22日，公司第二届董事会 2024年第八次会议审议通过了《关于使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响 A股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A股闲置募集资金人民币不超过 70,000.00万元（含本数）进行现金管理，用于购买包括协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财等满足安全性高、流动性好要求的产品。单笔投资产品期限不超过 12个月，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用，并由董事会授权公司 CEO以及其授权人员行使决策权并签署相关合同文件。 （二）监事会审议情况 2024年 8月 22日，公司第二届监事会 2024年第六次会议审议通过了《关于使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会审核后，发表意见如下：在不影响 A股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理，能够获得一定的资金收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理的事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 2024年 8月 17日，公司第二届董事会 2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事同意在不影响 A股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理，该事项不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议已经审议通过，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司使用部分 A股闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 邬岳阳 袁先湧 保荐机构：海通证券股份有限公司 2024年 8月 22日 中财网
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