大地电气(870436):东北证券股份有限公司关于南通大地电气股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
关于南通大地电气股份有限公司 调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见 东北证券证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为南通大地电气股份有限公司（以下简称“大地电气”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号-募集资金管理》等相关规定，对大地电气调整部分募集资金投资项目内部投资结构的事项进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 公司于2021年10月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准南通大地电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3208号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过2,070万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。 公司本次发行价为每股人民币8.68元，初始发行规模1,800万股，行使超额配售选择权发行270万股，合计发行2,070.00万股，募集资金总额为17,967.60万元，坐扣承销和保荐费用1,068.61万元后的募集资金为16,898.99万元，已由主承销商东北证券股份有限公司分别于2021年10月21日、2021年12月15日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用635.48万元后，公司本次募集资金净额为16,263.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕15-9号、天健验〔2021〕15-10号）。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与东北证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司南通分行及招商银行股份有限公司南通分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目和实际使用情况 公司本次公开发行股票所募集资金投资于“南通宏致汽车连接组件生产项目”“大地电气汽车线束产线升级项目”及“用于与主营业务相关的其他用途”。截至2024年8月21日，公司募投项目资金投入情况如下： 单位：万元
注2、2021年12月，公司全额使用超额配售选择权获得超募资金为2,343.60万元，超募资金优先安排用于南通宏致汽车连接组件生产项目、大地电气汽车线束产线升级项目后，剩下的超募资金为639.51万元。 其中，“南通宏致汽车连接组件生产项目”项目总投资估算为14,424.40万元，募集资金使用13,708.46万元，剩余715.94万元由公司自筹解决。各项费用具体构成如下：
项目的实施地点也由南通市高新区朝霞路南侧、金渡路东侧变更为南通市崇川区园林路东、钟秀路北侧。 2023年3月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及变更实施地点的议案》。 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 三、调整部分募投项目内部投资结构的具体情况 “南通宏致汽车连接组件生产项目”实施地点由南通市高新区朝霞路南侧、金渡路东侧变更为南通市崇川区园林路东、钟秀路北侧后，由于区划、厂房布局设计较原实施地点存在差异，“南通宏致汽车连接组件生产项目”的工程建设方案要求有了较大变化，容积率要求提高，建筑面积增加，项目工程支出相应增加。 为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司结合实际情况，拟对“南通宏致汽车连接组件生产项目”的投资结构进行调整，具体情况如下：
上述调整将使得南通宏致汽车连接组件生产的原有机器设备、人员等，与募投项目新增产能部分在较为便利的场地同时生产，将有利于生产的协调，管理效率的提升，如果有产能需求，也能通过合理安排达到募投项目的产能目标，减少了成本的投入，提高了经济效益，节约公司整体资金成本，保障募投项目的顺利实施。 四、本次调整募集资金投资项目内部投资结构对公司的影响 公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构，系公司基于募投项目实施的实际情况做出的审慎决策，未涉及取消原募投项目以实施新项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变募集资金投资总额，亦不存在募集资金用途变更等其他情形。上述调整不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 五、相关审核和批准程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年8月19日召开的第三届独立董事专门会议第四次会议审议了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》。 经审阅相关会议材料，独立董事一致认为，公司结合实际情况，对部分募集资金投资项目内部投资结构进行调整，本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是合理的、必要的，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号-募集资金管理》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项目目标的实现；本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构，未涉及取消原募投项目以实施新项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变募集资金投资总额，亦不存在募集资金用途变更等其他情形，无需提交公司股东大会审议。 该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司利益及中小投资者权利的情形。 （二）董事会审议情况 公司于2024年8月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意并确认公司对募集资金投资项目内部投资结构进行调整。 公司董事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于维护全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号-募集资金管理》等相关规定，本次募投项目内部投资结构调整本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构，未涉及取消原募投项目以实施新项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变募集资金投资总额，亦不存在募集资金用途变更等其他情形，该事项无需提交股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2024年8月21日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意并确认公司对募集资金投资项目内部投资结构进行调整。 经审核，公司监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于维护全体股东的利益。本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号-募集资金管理》等有关规定，本次募投项目内部投资结构调整本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构，未涉及取消原募投项目以实施新项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变募集资金投资总额，亦不存在募集资金用途变更等其他情形，因此，监事会同意并确认上述募集资金投资项目内部投资结构调整。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目内部投资结构进行调整，未涉及取消原募投项目以实施新项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变募集资金投资总额，亦不存在募集资金用途变更等其他情形，无需提交公司股东大会审议。公司本次调整募投项目内部投资结构已经第三届独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，本次调整募投项目内部投资结构符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号-募集资金管理》的相关规定。 综上所述，保荐机构对此次公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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