锐新科技(300828):总经理工作细则（2024年8月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了规范天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东及债权人的合法权益、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会方针、决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，经营班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。 第四条 公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、副总经理及董事会秘书、财务负责人构成公司经营班子。经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第五条 《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第二章 总经理的职责及义务 第七条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 为提高决策效率，除法律、法规及公司章程规定必须由董事会、股东大会审议通过的事项以外，涉及金额较低时，相关事项由公司总经理直接决策。 第八条 总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会的意见。 第九条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十条 总经理履行下列义务： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》； （二）执行董事会决议； （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标； （四）定期或不定期向董事会报告工作； （五）接受董事会、监事会质询和监督； （六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （七）除《公司章程》规定或股东大会同意外，不得同公司订立合同或进行交易； （八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储； （十）不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保； （十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产； （十三）不得利用内幕信息从事内幕交易； （十四）不得编造虚假的信息。 第三章 其他高级管理人员 第十一条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员岗位。 第十二条 副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第十三条 《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第十四条 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第十五条 公司副总经理协助总经理全面负责公司日常经营管理，在总经理不在公司期间或不能履行职责时，代行总经理的职责。副总经理行使下列职权： （一）依据分工负责具体的经营管理工作； （二）董事会或总经理授予的其他职权。 第十六条 财务负责人负责公司财务管理和资金、资产运作。同时，财务负责人对公司运作负有监管职能，对董事会负责。财务负责人列席董事会。 第十七条 财务负责人行使下列职权： （一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配等方案； （二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作； （三）对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责； （四）监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况； （五）参与对公司内部及下属企业的财务负责人任用、晋升、调动和奖励的研究决定； （六）对公司的投资行为、财务预决算（或计划）、各项费用支出、付款、资金调拨、经济合同等与分管的副总经理及总经理进行联签； （七）董事会或总经理授予的其他职权。 第十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （八）履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 总经理办公会议 第二十条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。是总经理依法履行职责，实行民主决策、科学决策的重要形式。 第二十一条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。 第二十二条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第二十三条 总经理办公会议的内容： （一）研究决定公司研发、生产、营销等经营方案； （二）研究拟定公司内部管理机构设置方案； （三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法； （四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法； （五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案； （六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度； （七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作； （八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案； （九）制定公司员工工资方案、福利和奖惩方案、年度招聘和用工计划； （十）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定； （十一）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。 第二十四条 总经理办公会议召开时间、程序及条件： 总经理办公会议由行政部负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前三天通知与会人员。 总经理办公会议根据实际需要召开。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议内容由会议主持人指定专人记录并形成会议纪要，经流程由总经理（或主持会议的副总经理）审批后由参会人员传阅后归档。 第二十五条 总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由公司行政部负责议题的汇总，并于会前通报各参加会议的人员提前准备，会议上由议题提出人或部门进行汇报。 第二十六条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。 第二十七条 总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。 第二十八条 总经理办公会议应做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。 第二十九条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。 第三十条 会议进行期间，与会者应充分发表各自观点和意见。若有几种不同的意见时，以总经理的意见为准并形成会议决议。 第三十一条 形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从决议内容，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。 第三十二条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。 第三十三条 总经理办公会议应形成会议纪要，会议纪要作为公司档案由公司行政部保存，保存期限为10年。 会议纪要包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议讨论事项； （四）参会人员发言要点； （五）会议作出的有关决定。 第三十四条 总经理办公会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。 第三十五条 总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可以直接做出决定；但应在事后向总经理办公会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。 第三十六条 总经理在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，玩忽职守，致使公司利益造受损失的，应当承担赔偿责任。 但在会议决议时曾表明异议并记载于纪要的，该成员可以免除职责。 第三十七条 参加总经理办公会议的人员应严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。 第三十八条 公司行政部负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。 第五章 总经理报告制度 第三十九条 总经理根据《公司章程》的规定，需要向公司董事会或监事会报告的事项，包括但不限于： （一）公司对外投资与担保事项； （二）公司重大合同的签订、执行情况； （三）公司资金执行情况； （四）公司盈亏情况； （五）《公司章程》规定的其他事项。 第四十条 以上所述事项应根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。 第六章 附则 第四十一条 总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的权限按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等其他相关规章制度的规定执行。 第四十二条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则报董事会审议通过。 第四十三条 本细则由董事会负责修订和解释。 第四十四条 本制度自董事会审议通过之日执行。 天津锐新昌科技股份有限公司 2024年8月 中财网
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